Как урегулировать корпоративные споры и выйти из безвыходных ситуаций — секретами поделилась Ирина Николаевская, советник, руководитель практики корпоративного права и M&A Kinstellar Kyiv

Об ответственности за нарушение условий акционерных соглашений, «договорных» сценариях урегулирования корпоративных споров и алгоритмах выхода из безвыходных ситуаций слушателям Школы корпоративного права и M&A Legal High School рассказала Ирина Николаевская, советник, руководитель практики корпоративного права и M&A Kinstellar Kyiv.
Вопросы регулирования споров тесно связаны с распределением интересов сторон, вопросами контроля и т.п. Как отметила лектор, если мы при подготовке акционерных соглашений проанализируем сферы контроля и обеспечим баланс интересов сторон, определим порядок защиты прав миноритариев и сферы потенциального конфликта, разграничим вопросы ответственности совета директоров, акционеров и бенефициаров, предусмотрим договорные механизмы решения конфликтов, то это может уменьшить риск возникновения конфликтных ситуаций и конфликтов в целом.
Ирина Николаевская назвала основные причины возникновения корпоративных споров, связанных с акционерными соглашениями, и способы их решения. Наиболее распространенное явление — «безвыходные ситуации» (deadlock), когда стороны сделки не могут прийти к согласию в отношении определенного аспекта деятельности совместного предприятия (СП). По словам лектора, очень важно правильно определить понятие «безвыходной ситуации» и что именно оно включает, после чего предусмотреть, каким образом такую ситуаци. можно разрешить и что делать в случае, если согласия достичь все же не удастся.
Есть две наиболее часто применяемые стратегии решения спорных ситуаций, касающихся условий акционерных соглашений: договориться или выйти из СП/прекратить совместную деятельность. Так, в некоторых случаях стороны могут выбрать модель договорного урегулирования и попытаться договориться (самостоятельно, с привлечением эксперта, медиатора и т.п.), использовать прием «статус-кво» или вообще не прописывать в соглашении порядок урегулирования конфликтных ситуаций, в других — наоборот, заранее предусмотреть, что в случае возникновения deadlock происходит прекращение сотрудничества — приобретение одним из партнеров доли другого с использованием различных приемов, таких как «Русская рулетка», «Мексиканские/Техасские перестрелки», опционы на покупку/продажу, ликвидация/прекращение СП. Например, суть механизма под названием «Русская рулетка» заключается в том, что каждая сторона может предложить другой стороне купить ее акции или продать ей свои акции по определенной цене. Другая сторона может принять предложение о купле-продаже или направить аналогичное «обратное» предложение первой стороне о продаже или выкупе акций по цене, указанной в первоначальном предложении.
Лектор рассказала о существовании осложненных акционерных соглашений, в которых можно определить различные виды deadlock и различные последствия их решения. Среди них Ирина Николаевская выделила операционный и финансовый deadlock, которые чаще всего могут встречаться на практике. В числе способов решения первого наряду с указанными выше — преимущественное право голоса председателя совета (casting vote), привлечение арбитра, медиатора или эксперта, а также принудительная продажа и ликвидация. В то же время в случае возникновения финансового deadlock практикуется предоставление стороной финансовых средств самостоятельно (например, кредит или инициированное стороной увеличение уставного капитала).
Другим наиболее распространенным основанием возникновения корпоративных споров является неисполнение одной из сторон указанных в акционерном соглашении обязанностей — случай дефолта (default). К случаям дефолта, например, относят банкротство одной из сторон сделки, изменение контроля касательно одной из сторон (кроме внутригрупповых реструктуризаций), нарушение существенных условий акционерного соглашения или других договоренностей между сторонами. Последствия, по словам Ирины Николаевской, выражаются в добровольной продаже доли в СП (применяется довольно редко), применении процедуры «Русская рулетка» (тоже нечасто) или применении процедур принудительной продажи по справедливой цене (применяются чаще всего).

МЕНЮ

LegalHighSchool — Высшая школа для юристов и адвокатов

Корзина