Про новели корпоративних спорів йшлося у рамках лекції Олександра Онуфрієнка, партнера Asters, та Миколи Мельничука, старшого юриста Asters. Вони наголосили слухачам Legal High School, що останніми роками помітна практика, коли Верховний Суд шляхом тлумачення норм фіксує визначення, притаманні матеріальному праву. При цьому позиції, сформовані ВС, є ключовими для корпоративних відносин, оскільки вони заповнюють ті прогалини, які є в чинному матеріальному праві і без вирішення яких неможливо проводити юридичну практику.
Лектори зосередили увагу слухачів на рішеннях ВС, які стосуються в першу чергу господарських товариств, і розпочали з постанови ВП ВС від 8 червня 2021 року у справі №906/1336/19, якою Велика Палата розв’язала виключну правову проблему визначення моменту набуття прав новим власником частки у статутному капіталі за новою редакцією Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Зокрема, ВП ВС вирішила, що різняться та можуть не співпадати у часі момент набуття права на частину у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (корпоративні права).
Ще одним рішенням, яке лектори проаналізували для слухачів Legal High School, стала постанова ВП ВС від 2 листопада 2021 року у справі №917/1338/18. Цією постановою ВС визначив правову природу приватного підприємства, вказавши, що ПП — це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а один із видів юридичних осіб корпоративного типу. Так, за ознакою наявності чи відсутності учасників юридичні особи поділяються на товариства та установи, у зв’язку з чим приватне підприємство, яке має хоча б одного учасника, є господарським товариством. У свою чергу, встановлення виду підприємницького товариства зумовлюватиметься застосуванням до спірних правовідносин відповідного законодавства. При цьому справа у спорі про визнання недійсним укладеного одним із подружжя без згоди іншого з подружжя договору щодо розпорядження часткою в статутному капіталі юридичної особи має розглядатися господарським судом відповідно до пункту 4 частини 1 статті 20 ГПК України як корпоративний спір.
ВП ВС витлумачила законодавство (у тому числі рішення КСУ від 19 вересня 2012 року №17-рп/2012) та дійшла таких висновків:
— коли майно передано у власність юридичної особи, зареєстрованої як приватне підприємство, тоді частка в статутному капіталі такої юридичної особи (але не її майно) може належати на праві приватної спільної сумісної власності подружжю;
— коли йдеться про єдиний майновий комплекс (підприємство в розумінні статті 191 ЦК України), яке не передане як вклад юридичній особі, а використовується одним із подружжя без створення юридичної особи, зокрема як фізичною особою — підприємцем, тоді це майно (цілісний майновий комплекс) може належати на праві спільної сумісної власності подружжю.
Коментуючи положення про розумну обачність під час укладання договору, лектори, опираючись на постанову ВС від 20 липня 2021 року у справі №911/1605/20, зазначили, що у разі, коли статут юридичної особи та Єдиний державний реєстр містять різну інформацію про наявність або відсутність обмежень в особи на підписання певного договору (угоди), суд доходить висновку, що відомості статуту такої юридичної особи мають перевагу над даними, що містяться в реєстрі, оскільки відповідно до обставин конкретної справи сторона договору повинна у межах звичайної обачності перевірити наявність або відсутність повноважень посадової особи на вчинення таких дій згідно з положеннями статуту.
Крім того, ВС розтлумачив поняття оплатності договору та констатував, що оплатним визнається договір, в якому одна сторона за виконання нею обов’язку повинна отримати відповідну винагороду чи у формі грошей, чи у формі зустрічного обов’язку іншої сторони, а безоплатним визнається договір, за яким, приймаючи на себе зобов’язання, сторона нічого не отримує за його виконання.
Насамкінець Олександр Онуфрієнко та Микола Мельничук прокоментували для слухачів Legal High School постанову ВС КГС від 25 травня 2019 року у справі «Укркоопспілки» №910/11027/18, в якій ВП ВС серед іншого зробила висновок щодо застосування солідарної відповідальності керівників банку, дії яких призвели до неможливості розрахуватися з його кредиторами. ВС зробив висновок, що у разі заподіяння шкоди банку, внаслідок якої настала його неплатоспроможність, діями посадових осіб банку, що несуть солідарну відповідальність перед ним як члени органу (органів) управління, повний склад правопорушення можна встановити лише шляхом системного аналізу всієї сукупності дій чи бездіяльності посадових осіб, зокрема дослідження проведених банківських операцій та їх впливу на фінансове становище банку в цілому. Операції банку та їх наслідки для його платоспроможності не можна розглядати окремо.
КГС ВС встановив факт спричинення збитків директором підприємству, але чи не вперше в судовій практиці зменшив розмір відшкодування до 10 % від заявленої суми. Підставою для цього стала кваліфікація вини директора — суд визнав, що вина в цій справі мала місце у формі необережності.
