Татьяна Довгань, координатор практики корпоративного права/M&A CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang, выступила в Legal High School с лекцией «Акционерные соглашения по английскому праву: практический взгляд»

Татьяна Довгань, координатор практики корпоративного права/M&A CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang, выступила в Legal High School с лекцией «Акционерные соглашения по английскому праву: практический взгляд».
По словам лектора, акционерное соглашение является одним из ключевых документов трансакций, в рамках которых создается совместное предприятие. Этот документ равнозначен по сложности и важности договору купли-продажи корпоративных прав.

«На практике очень часто стороны больше фокусируются на переговорах относительно договора купли-продажи акций, поскольку он регулирует фундаментальные вопросы передачи акций/долей и оплату покупной цены, а также вопросы ответственности после завершения сделки. Но если говорить об акционерном соглашении, то оно регулирует отношения между акционерами зачастую на более длительный период. Поэтому данному документу необходимо уделять должное внимание в рамках сделки», — подчеркнула Татьяна Довгань.

Г-жа Довгань объяснила, каким образом структурируются сделки по созданию совместных предприятий в Украине, а также обратила внимание слушателей на недавние изменения в корпоративном законодательстве, позволяющие заключать корпоративные соглашения (аналог акционерных соглашений) на уровне украинских компаний. Лектор считает, что в ближайшее время большинство крупных M&A-сделок в Украине, в рамках которых создаются совместные предприятия, все же будут регулироваться английским (или другим иностранным) правом и будут структурированы на уровне иностранных холдинговых компаний, поскольку на данный момент отсутствует судебная практика по применению нового законодательства, а вероятность того, что корпоративные соглашения в отношении украинских компаний можно будет заключать по иностранному праву, достаточно мала.

«Английское право очень гибкое и позволяет сторонам договориться в акционерном соглашении практически о чем угодно, однако нельзя забывать об императивных нормах законодательства юрисдикции совместного предприятия. А поэтому в работу над акционерным соглашением на определенном этапе необходимо вовлекать местных юристов», — посоветовала Татьяна Довгань.

Для того, чтобы разрешить вопрос возможного конфликта (противоречий) между уставом совместного предприятия и акционерным соглашением, необходимо прописать в акционерном соглашении, что его положения имеют преимущественную силу над положениями устава (и в отношении сторон акционерного соглашения такое условие будет иметь силу). По мнению лектора, наиболее оптимальным будет перенос некоторых фундаментальных положений акционерного соглашения (к примеру, ограничений по передаче акций) в устав такого предприятия для обеспечения дополнительного уровня защиты в отношении третьих лиц.

Лектор рассказала, на какие вопросы необходимо обращать особое внимание при подготовке акционерного соглашения и дала ряд практических рекомендаций. В частности, Татьяна Довгань остановилась на вопросах управления совместным предприятием, защиты интересов миноритарных акционеров, передачи акций третьему лицу, а также на ограничительных условиях и случаях неисполнения обязательств. Также, лектор предоставила ряд советов, как сторонам избежать «тупиковых ситуаций» и обратила внимание слушателей на то, что далеко не всегда уместны «радикальные» способы их разрешения.

В заключение Татьяна Довгань поделилась примерами из личной практики, а также предложила слушателям провести практический анализ и составить алгоритм действий акционеров при предоставлении финансирования совместному предприятию.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Высшая школа для юристов и адвокатов

Корзина