Дуализм судебной практики наследования доли в уставном капитале общества обусловлен законодательством, уверена лектор LHS Олеся Лукомская

О судебных спорах, связанных с наследованием корпоративных прав, слушателям Школы корпоративного права и M&А Legal High School рассказала Олеся Лукомская, начальник отдела обеспечения работы секретаря судебной палаты Управления обеспечения работы КХС ВС.

Многие дискуссионные вопросы, а соответственно, и споры возникают именно в вопросе наследования доли в ООО и ОДО.

Лектор отметила важность определения компетенции судов при обращении к ним с исками. Так, споры, касающиеся вступления в юридические лица наследников, не относятся к корпоративным спорам и решаются общими или хозяйственными судами в зависимости от субъектного состава сторон.

Принятие лицом наследства является его гражданским правом, поэтому данный вопрос решается в общих судах. Если же обжалуется решение общего собрания (например, решение о принятии в участники общества наследника) участником общества, то такие иски подведомственны хозяйственным судам.

В соответствии со статьей 55 Закона Украины «О хозяйственных обществах» наследник получает преимущественное право вступления в общество, но не становится участником общества автоматически. В связи с применением именно этой статьи и формируется основная судебная практика, то есть лицо наследует лишь право на долю в наследственном капитале, а потом уже общее собрание решает вопрос о том, принимать нового участника (наследника) или нет.

Право непосредственного участия в управлении обществом (корпоративные права) наследники получают только с момента вступления в общество, что должно быть подтверждено решением общего собрания.

Лектор указала на то, что закон не связывает момент возникновения права участия в ООО или ОДО с моментом государственной регистрации соответствующих изменений в составе участников ООО или ОДО. Следовательно, до этого момента наследник не может оперировать своим участием в обществе в отношениях с третьими лицами, но в отношениях с обществом он уже является полноценным участником.

Олеся Лукомская отметила, что проблемным является вопрос определения кворума при принятии решения относительно нового участника. Бывают ситуации, когда участник общества, который умер, владел существенной долей в уставном капитале, что, безусловно, доказывает важность его участия в принятии решений общего собрания. Однако наследник не может участвовать в общем собрании, поскольку это прерогатива именно участников общества. Более того, такой наследник не может голосовать при принятии решения о его включении в состав участников.

Объективной в таком случае сегодня представляется позиция, когда доли умершего участника не учитываются, а именно: доли других участников будут составлять 100% от уставного капитала, в соответствии с чем и будет проводиться голосование.

Особенность наследования состоит также и в том, что наследник сам может отказаться от участия в обществе, написав заявление, вследствие чего ему будет выплачена стоимость доли наследодателя в обществе. Лектор обратила внимание, что стоимость доли должна быть определена именно на момент смерти наследодателя.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Высшая школа для юристов и адвокатов

Корзина