Про процедуру проведення і оскарження рішень загальних зборів акціонерів слухачам LHS розповів Євген Петрик, директор компанії «ЕМКОН».
«Збори — це невеликий театральний виступ, де кожен учасник грає свою роль, і ваше завдання, щоб виступ пройшов у позитивному ключі», — розпочав лекцію пан Петрик.
Перший етап проведення загальних зборів — реєстрація акціонерів. Розповідаючи про нюанси реєстрації для участі у загальних зборах акціонерів, лектор звернув увагу на те, що голова реєстраційної комісії обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. При цьому вимоги щодо кількісного та якісного складу реєстраційної комісії Закон України «Про акціонерні товариства» не встановлює. Лектор радить визначати кількість членів реєстраційної комісії залежно від прогнозованої кількості акціонерів, які прийдуть на збори. Що стосується часу, відведеного на реєстрацію, то оскільки більшість акціонерів усе одно приходять в останні 15—20 хвилин до кінця реєстрації, відводити на цю процедуру багато часу недоцільно, вважає Євген Петрик. «Ажіотаж під кінець реєстрації буде в будь-якому випадку, тому ця проблема розв’язується кількістю місць для реєстрації», — рекомендує лектор.
Щодо ідентифікації акціонерів, то вона здійснюється на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів (ЗЗА), але сам порядок ідентифікації закон не встановлює, підкреслив лектор. У той же час реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, що ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера — також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у ЗЗА (частина 3 статті 40 Закону України «Про акціонерні товариства»). Лектор радить у разі відмови в реєстрації посилатися на конкретну підставу, передбачену законом, уникаючи подробиць.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі в ЗЗА, підписує голова реєстраційної комісії. При цьому лектор нагадав, що з 6 січня 2018 року перелік не є додатком до протоколу ЗЗА.
Розглядаючи інститут представництва на ЗЗА, лектор звернув увагу на представництво за довіреністю. Так, під час голосування на ЗЗА представник за дорученням повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування, якщо таке завдання видане акціонером. В іншому випадку представник голосує на власний розсуд. При цьому закон не встановлює вимогу лічильної комісії та іншим органам ЗЗА перевіряти, як саме проголосував представник із завданням на голосування.
Визначаючи кворум ЗЗА, потрібно мати на увазі, що в кворумі не враховуються викуплені акції; акції, що належать юридичній особі, яка перебуває під контролем акціонерного товариства (вважаються викупленими); акції, які були дематеріалізовані, що належать акціонерам, які не уклали договір з депозитарною установою. Спірним же залишається питання, чи включати акції, власники яких не розкриваються в реєстрі власників іменних цінних паперів, вважає лектор.
Багато що залежить від голови зборів, переконаний пан Петрик. Особливо питання голови важливе там, де може бути конфлікт. Лектор рекомендував проводити збори керівнику товариства, оскільки, як свідчить практика, саме цій особі більше довіряють міноритарні акціонери.
Життя після зборів не закінчується. Після проведення зборів може постати питання його оскарження. Так, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення в суді протягом трьох місяців з дати його прийняття (частина 1 статті 50 Закону України «Про акціонерні товариства»). Також лектор звернув увагу на те, що оскаржити рішення загальних зборів щодо відмови в реалізації права вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій, можна тільки після письмової відмови. У будь-якому разі акціонер може подати скаргу до НКЦПФР. Євген Петрик підкреслив, що НКЦПФР не має повноважень скасовувати рішення, прийняті ЗЗА, або власне збори, але залучення НКЦПФР може призвести до неприємних наслідків. «Так, у разі ненадання інформації, яку запитує комісія, ви — потенційний штрафник», — попереджає лектор.
