Корпоративный договор — это правила игры, которые дают возможность участникам компании урегулировать все важные вопросы деятельности, считает Артем Кузьменко

Об особенностях корпоративных договоров рассказал слушателям Legal High School Артем Кузьменко, партнер МЮГ Eterna Law.

Он обратил внимание на изменения национального законодательства, касающиеся регулирования деятельности ООО. Говоря о сущности корпоративного договора, лектор подчеркнул, что это договор, согласно которому участники общества обязуются реализовать свои права и полномочия определенным образом или воздержаться от их реализации. По его словам, корпоративный договор — это правила игры, обязательные для сторон договора, предоставляющие возможность участникам компании урегулировать все важные вопросы деятельности.

Как считает Артем Кузьменко, корпоративный договор нужно заключать для детализации вопросов управления, закрепления механизмов решения спорных ситуаций, избежания тупиковых ситуаций, защиты прав акционеров или участников, детализации положений устава. Лектор описал структуру корпоративного договора и проанализировал взаимоотношения между его сторонами, указав при этом, что характерными чертами корпоративного договора являются конфиденциальность, безвозмездность, круг субъектов и простая письменная форма.

Рассматривая взаимоотношения между нормами корпоративного договора, закона и устава общества, лектор отметил, что в случае, когда такой договор заключается по украинскому праву, он не может противоречить действующему законодательству и уставу, но при этом уточняет порядок реализации участниками своих прав. Если же корпоративный договор заключается по английскому праву, то он может менять нормы устава компании и содержать определенные законодательные ограничения.

Анализируя аспекты корпоративного договора, касающиеся управления обществом, Артем Кузьменко акуентировал внимание, что участники могут предусмотреть процедуру предварительного согласования своей позиции для предстоящего общего собрания, договориться не выносить на повестку голосования определенные вопросы, голосовать согласованно и совместно практически по каждому вопросу, относящемуся к компетенции общего собрания.

Лектор рассмотрел особенности механизмов купли-продажи акций, а также порядок разрешения корпоративных конфликтов. Что касается вопросов финансирования, то, как указал спикер, участники могут зафиксировать, кто, сколько и каким образом будет вкладывать в бизнес, будет ли это вклад в уставный капитал, вклад в имущество, заем или комбинация всего вышеперечисленного. Также в корпоративном договоре можно предусмотреть периодичность траншей и их условия.

Кроме того, в корпоративном договоре могут быть определены условия, на которых участники привлекают инвестиции в компанию, а также условия, при которых разрешено или прямо запрещено отчуждать свою долю третьим лицам. При этом на практике в текст корпоративного договора принято включать положение о том, что обязательным условием для нового участника является присоединение к соответствующему корпоративному договору.

Говоря об ответственности членов общества, лектор указал, что согласно украинскому законодательству реализация своих прав участником в нарушение условий корпоративного договора не может быть основанием для признания недействительным решения общего собрания. При этом он отметил, что нарушение корпоративного договора не прекращает действия какого-либо договора, заключенного с третьей стороной. Это возможно только в случае, если другая сторона соответствующего договора знала или должна была знать о таком нарушении. Санкциями за нарушения могут быть штраф, пеня, взыскание убытков, выкупить долю пострадавшей стороны по заранее определенной цене или формуле.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Высшая школа для юристов и адвокатов

Корзина