Сase study по урегулированию корпоративных споров провели спикеры LHS Александр Николайчик и Оксана Даскалюк

Что делать в случае нарушения условий акционерного соглашения и каким образом урегулировать корпоративный спор, пояснили в формате case study слушателям Школы корпоративного права и M&A Legal High School Александр Николайчик, партнер ЮФ Sayenko Kharenko, и Оксана Даскалюк, юрист ЮФ Sayenko Kharenko.
Александр Николайчик объяснил основные концепции корпоративных конфликтов в совместных предприятиях (joint ventures). Одним из видов конфликтных ситуаций является ситуация deadlock, когда акционеры не могут прийти к согласию по вопросу, по которому они отказались принимать решение совместно, согласно договору. Примерами ситуаций deadlock могут быть несогласие акционеров относительно привлечения дополнительного финансирования, проблемы реорганизации и другие глобальные вопросы деятельности компании, решение которых требует участия всех акционеров. Второй вид конфликтных ситуаций — нарушение условий соглашения акционеров или default. Нарушения возникают из-за вопроса финансирования, смены руководства без согласования (то есть если один акционер осуществляет смену партнера без ведома других), в случае change of control (когда без согласования с другой стороной меняется бенефициар одного из акционеров) и др.
Обычно при решении ситуации deadlock стороны сначала выбирают механизмы урегулирования с помощью переговоров, способные эффективно решить конфликт. При несогласии стороны могут предусмотреть механизмы принудительного выхода из компании.
В ситуации дефолта сторона, которая не является нарушителем, может требовать возмещения убытков или выкупа части акционера-нарушителя по сниженной цене. При применении первого способа проблемы связаны с тем, что в отношениях, касающихся управления предприятием, иногда сложно доказать сумму убытков, недостаток применения второго способа заключается в том, что никто из акционеров не хочет добровольно оставлять бизнес.
Лекторы отметили, что во время решения обеих проблемных ситуаций (deadlock и default) возникают определенные препятствия. Например, нередки случаи манипуляции с ценой, ведь она всегда так или иначе привязана к стоимости компании, а акционер, который выходит из компании, может иметь определенные средства воздействия как на ее финансовое состояние, так и на ее финансовую отчетность. Также часто бывает так, что акционеры не желают следовать процедуре разрешения конфликта, прописанной в акционерном договоре. Более того, акционер с весомым материальным положением может сам провоцировать ситуацию deadlock для того, чтобы выкупить долю миноритария в бизнесе. Похожие манипуляции возможны в случае default.
Слушателям были предложены несколько практических кейсов, в первом мажоритарным акционером выступил иностранный стратегический инвестор, который приобрел долю у украинского партнера, а миноритарным акционером — местный, который развил бизнес в Украине с нуля, продал пакет акций и остался исполнительным директором после продажи доли. Во втором кейсе было представлено 50/50 joint venture (совместное предприятие с равным распределением акций между участниками). В каждом из представленных кейсов лекторы обсудили с аудиторией вопросы применения различных механизмов решения ситуаций deadlock и постарались определить наиболее подходящие для каждой из них.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Высшая школа для юристов и адвокатов

Корзина