Текущее состояние корпоративного законодательства позволяет найти баланс интересов отдельных акционеров и общества в целом — Максим Услистый

«Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в контексте корпоративных споров» — тема лекции Максима Услистого, партнера Acquis Law. Он отметил быстрые изменения в корпоративном законодательстве, произошедшие в последние годы, особенно в части корпоративных договоров, и привел пример законодательства США, которое нормирует значительные сделки, исходя из минимального вмешательства государства.

Переходя к украинской практике, лектор отметил, что значительные сделки — это инструмент, который часто используется менеджментом в деятельности, злоупотребления в которой иногда приводит к корпоративным конфликтам. Менеджмент, который имеет заинтересованность в определенных активах компании, обойдя ограничения по крупным сделкам или осуществив сделку с заинтересованностью, приобретает контроль над активами. При этом при отсутствии надлежащего законодательного регулирования акционеру достаточно трудно отстоять свои права.

«Украина — одна из немногих стран, в которых законодательство пошло другим, нежели в странах английского права, путем. У нас есть пошаговая инструкция для исполнительного органа, где есть перечень разрешенных и запрещенных для директора действий», — подчеркнул Максим Услистый.

По его мнению, недостатком такого подхода является невозможность предусмотреть все случаи, поэтому может появиться новый креатив, новый способ совершения сделки или сделки, которая скомпрометирует права акционера. Избрание формализованного метода, по мнению лектора, было вызвано неготовностью бизнеса и судебной системы Украины к гибкому подходу, который предусматривает ответственность.

Лектор проанализировал нормы Законов Украины «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» на предмет нормализации крупных сделок и сделок с заинтересованностью, отметив, что в этих законах они сформулированы по-разному, что объясняется различием этих форм обществ.

Говоря об институте последующего одобрения сделки, лектор отметил, что в случае если правила, предусмотренные уставом общества и законом, работают на 100%, это вызывает сложность в хозяйственной деятельности. При этом нет единодушия относительно возможности на общем собрании общества давать такое согласие заранее, обобщив их каким-то критерием.

Максим Услистый напомнил слушателям Legal High School, что нормы о последующем одобрении сделки, изложенные в Законах Украины «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», корреспондируются с нормами статьи 241 Гражданского кодекса Украины, в которой указано, что сделка, совершенная представителем с превышением полномочий, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности лица, которое он представляет, только в случае последующего одобрения сделки этим лицом.

Лектор выделил два способа минимизации возникновения корпоративных конфликтов: разработка детальных правил в уставных документах компании (определение крупных сделок, заинтересованных лиц, порядок принятия решений общим собранием, порядок привлечения к ответственности) и заключение корпоративных договоров. «Текущее состояние корпоративного законодательства позволяет найти баланс интересов отдельных акционеров и общества в целом», — подчеркнул Максим Услистый.

МЕНЮ

LegalHighSchool — Высшая школа для юристов и адвокатов

Корзина