Про те, як корпоративний договір може допомогти вирішити корпоративні конфлікти, що виникають в українських компаніях, у рамках Школи корпоративного права та M&A LHS розповів Юрій Кацер, директор, керівник юридичного департаменту KPMG Law.
Пан Кацер перш за все окреслив типи корпоративних спорів, серед яких: порушення умов корпоративного договору, неплатоспроможність (ліквідація, банкрутство), репутаційний скандал щодо одного з партнерів, а також різні погляди акціонерів на управління або діяльність спільного підприємства.
За словами спікера, є позасудові можливості врегулювання корпоративних спорів, зокрема йдеться про переговори (у тому числі, на рівні координаційного комітету), викуп (продаж) акцій (часток) та поділ бізнесу або залучення незалежного медіатора.
Говорячи про основні способи розв’язання конфліктів, які передбачають продаж або викуп акцій (часток), спікер виділив такі і надав їм коротку характеристику.
Спосіб «Опціон на викуп» застосовують, як правило, якщо спір виникає внаслідок порушення зобов’язань однієї зі сторін (справа «ВАТ «Міжнародні Авіалінії України» vs. ТОВ «Свіспорт Україна»/Swissport international» №50111-62\8101-2012).
Спосіб «Російська рулетка» використовують здебільшого при розподілі часток між акціонерами 50/50 і коли є лише дві сторони корпоративного договору. Один з акціонерів, який має намір врегулювати спір, пропонує іншому викупити частку останнього за певною ціною. Другий акціонер має право як прийняти пропозицію, так і відмовитися від неї, зробивши першому акціонеру еквівалентну зустрічну пропозицію. Така зустрічна пропозиція буде обов’язковою для ініціювання акціонера і він повинен буде продати свою частку.
Спосіб «Техаська перестрілка» передбачає, що ініціюючий акціонер пропонує іншому акціонерові викупити належну останньому частку за певною ціною. При цьому такий інший акціонер має право прийняти пропозицію або відмовитися від неї, зробивши ініціюючому акціонеру зустрічну пропозицію за вищою ціною.
Спосіб «Голландський аукціон»: акціонери направляють третій (як правило, незалежній) особі закриті пропозиції з мінімальною вартістю, за якою вони готові продати свою частку. Акціонер, який запропонував найвищу ціну продажу, зобов’язаний викупити частки тих, хто запропонував нижчі ціни.
Спосіб «Розподіляй і вибирай»: один акціонер здійснює розподіл бізнесу на частини. Інший має право вибрати собі одну або кілька частин пропорційно до розміру належної йому частки. Такий спосіб може використовуватися за умови, що бізнес (активи) можна розділити на рівні частини і щодо автономно працюючої частини.
Також лектор розповів слухачам про процедуру і порядок реалізації обраного способу. За його словами, в корпоративному договорі необхідно вказати строки і форми надсилання пропозицій як первинних, так і наступних; строки та форми відповідей і зустрічних пропозицій, а також визначити наслідки ігнорування акціонером надісланої пропозиції. Разом із тим потрібно визначити, як розраховуватиметься вартість часток і як проводитимуться розрахунки та передача часток.
