«Структурування при виході на ринки капіталу» — лекцію на зазначену тему для слухачів Legal High School у рамках модуля «Тенденції структурування бізнесу — 2021» прочитав партнер, керівник практики корпоративного права та М&A Eterna Law Олег Мальський.
За його словами, ринок капіталу можна поділити на дві великі категорії: позичковий капітал (debt) та інвестиції (equity), і залежно від цього типу є класичні варіанти залучення капіталу. Зокрема, одним із найкращих класичних типів залучення капіталу equity є IPO, що передбачає розміщення акцій на біржі, де вони вільно продаються та купуються різними інвесторами. Ще один різновид залучення капіталу — bond (векселі, облігації та інші боргові документи). Він є типовим механізмом залученням позичкового капіталу. Бонди, як борговий механізм, можна купувати чи продавати на біржі. Pravit Placement передбачає приватне інвестування в капітал компанії. Також, за словами Олега Мальського, менш розповсюдженим у світі, але часто застосовуваним в Україні є такий тип залучення капіталу, як Trade Finance, за яким певні фонди чи банки надають кошти під певні торгові операції.
Розповідаючи про особливості перелічених варіантів залучення капіталу, лектор зауважив що при IPO необхідна холдингова компанія — нерезидент, яка фактично буде випускати акції на біржі.
«Вийти на біржу українською компанією буде надзвичайно складно. Враховуючи, що захист інвесторів та міноритаріїв, особливості регулювання акціонерного товариства є занадто складними для іноземців, то всі звикли, що є певний перелік юрисдикцій, які можуть працювати як компанія, яка випускає акції», — підкреслив Олег Мальський.
Також він зазначив, що при IPO гроші, залучені від інвестицій, можуть бути як направлені на подальший розвиток групи компаній, так і одночасно їх певна частина може бути передана акціонеру.
Розповідаючи про бонди, Олег Мальський відзначив, що такий вид є гнучким інструментом залучення капіталу. Їх купують кредитори і, як правило, їх випуск також розпочинається з компанії нерезидента. Різниця між випуском бондів і кредитом полягає в тому, що при випуску перших оцінюється компанія, яка отримує певний міжнародний рейтинг, підтверджений як інвесторами, так і оцінювачами. Також, як правило, випуск бондів не передбачає застави, а кредитори самостійно оцінюють співвідношення боргового навантаження і те, чи готові вони фактично надати позику без застави.
«Випуск бондів, так само як і IPO, вважається показником успіху, і всі провідні великі промислові групи України їх уже випустили», — підкреслив Олег Мальський.
Також лектор поділився думкою, що в найближчі два роки Україну чекає велика хвиля випуску нових бондів, оскільки на IPO український бізнес поки йти не готовий. Також на це впливає те, що залучення класичного банківського фінансування сьогодні є досить дорогим і в більшості промислових груп практично все майно заставлене.
«Якщо ви знайшли приватного інвестора, то швидше за все він буде вимагати інвестування через холдингову компанію, оскільки таким чином він може захистити свої права через акціонерну угоду, мати право вето і у разі дефолту чи конфлікту швидше виконати домовленості шляхом викупу чи стягнення корпоративних прав», — зауважив Олег Мальський.
