«Отсутствие кворума — безусловное основание для признания решения общего собрания недействительным», — подчеркнул Александр Онуфриенко, партнер Asters, лектор LHS

Открыл модуль «Споры относительно реализации акционерами своих корпоративных прав» Александр Онуфриенко, партнер Asters, рассказав о признании решений общего собрания незаконным.

«Когда решение общего собрания хотят признать незаконным?» — задал вопрос в начале лекции спикер. Обычно это происходит по двум причинам. Во-первых, лицо или группа лиц считают, что их права нарушены. Во-вторых, недобросовестные акционеры ищут основания для признания решения незаконным, часто используют это как давление на эмитента.

Для начала необходимо понять правовую природу решений общего собрания. Долгое время существовало мнение, что решение общего собрания по своей правовой природе является видом сделки или договора, поэтому признавать его незаконным необходимо теми же способами. На самом деле это не так, ведь соглашение порождает права и обязанности для сторон соглашения, в то время как решение собрания порождает права и обязанности для всех участников общества, и есть круг лиц, которых касается решение, хотя они не участвовали в его принятии. Это важно понимать, когда оспариваете решение общего собрания, подчеркнул Александр Онуфриенко.

По этому поводу свою четкую позицию изложил Верховный Суд: «Решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не являются сделками в понимании ГК. Указанные решения являются актами ненормативного характера (индивидуальными актами), то есть это официальные письменные документы, порождающие определенные правовые последствия, которые направлены на регулирование хозяйственных отношений и носят обязательный характер для субъектов этих отношений (постановление от 28.03.2018 по делу№910/22291/16)

В связи с этим основаниями для признания недействительными решений общего собрания участников (акционеров, членов) юридического лица могут быть несоответствие решений общего собрания нормам законодательства, нарушение требований закона и/или учредительных документов во время созыва и проведения общего собрания, лишение участника (акционера, члена) юридического лица возможности принять участие в общем собрании (постановление от 27.03.2018 по делу №904/9431/15). При этом недостаточно сослаться на общее нарушение законодательства, необходимо указать, какой именно норме законодательства противоречит или не соответствует решение, обратил внимание Александр Онуфриенко.

Также для признания недействительным решения общего собрания общества необходимо установить факт нарушения этим решением прав и законных интересов участника (акционера) общества. В то же время не все нарушения законодательства, допущенные при созыве и проведении общего собрания юридического лица, являются основаниями для признания недействительными принятых ими решений.

Например, отсутствие доказательств сообщения участников о созыве общего собрания не является основанием для признания недействительными решений такого собрания, если будет установлено присутствие участника (его представителя) на оспариваемом общем собрании. Вместе с тем существует позиция, что если участник (акционер) присутствовал на общем собрании юридического лица, но не смог заблаговременно должным образом подготовиться к рассмотрению повестки дня, такое решение следует признать недействительным (постановление от 12.04.2018 по делу №914/1968/16).

Александр Онуфриенко сообщил, что Верховным Судом сформирована единая правовая позиция относительно того, что участнику (акционеру, члену) не может быть отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания только на основании недостаточности его голосов для изменения результатов голосования по принятым общим собранием участников (акционеров, членов) решениям, поскольку влияние участника (акционера, члена) на принятие общим собранием решений не исчерпывается только голосованием. А вот отсутствие кворума — безусловное основание для признания решения общего собрания недействительным, резюмировал спикер.

МЕНЮ

LegalHighSchool — Высшая школа для юристов и адвокатов

Корзина