Про корпоративні договори розповів слухачам Legal High School Артем Кузьменко, партнер МЮГ Eterna Law. Він звернув увагу на зміни національного законодавства, що стосуються регулювання діяльності ТОВ. Говорячи про сутність корпоративного договору, лектор підкреслив, що це договір, згідно з яким учасники товариства зобов’язуються реалізувати свої права і повноваження певним чином або утриматися від їх реалізації. За його словами, корпоративний договір — це правила гри, обов’язкові для сторін договору, які, перш за все, надають можливість учасникам компанії врегулювати всі важливі питання діяльності.
За словами Артема Кузьменка, корпоративний договір потрібно укладати для деталізації питань управління, закріплення механізмів вирішення спірних ситуацій, уникнення «тупикових ситуацій», захисту прав акціонерів або учасників, деталізації положень статуту. Лектор описав структуру корпоративного договору, проаналізував взаємини між його сторонами і наголосив, що характерними рисами корпоративного договору є конфіденційність, безоплатність, коло суб’єктів і проста письмова форма.
Розглядаючи взаємини між нормами корпоративного договору, закону і статуту товариства, спікер зазначив, що у разі, коли такий договір укладається за українським правом, він не може суперечити чинному законодавству та статуту, при цьому він повинен уточнювати порядок реалізації учасниками своїх прав. Якщо ж корпоративний договір укладається за англійським правом, то він може змінювати норми статуту компанії, його зміст має незначну кількість законодавчих обмежень.
Говорячи про аспекти корпоративного договору, які стосуються управління товариством, Артем Кузьменко зазначив, що учасники можуть домовитися про процедуру попереднього узгодження своєї позиції для майбутніх загальних зборів, не виносити на порядок денний голосування певних питань та голосувати злагоджено і спільно практично по кожному питанню, яке належить до компетенції загальних зборів.
Лектор розглянув особливості механізмів купівлі-продажу акцій, а також порядок вирішення корпоративних конфліктів. Описуючи питання фінансування, він відзначив, що учасники можуть зафіксувати, хто, скільки і як буде вкладати в бізнес — чи буде це внесок до статутного капіталу, вклад у майно, позика або комбінація всього перерахованого вище. Також у корпоративному договорі можна передбачити періодичність траншів та їх умови.
Крім того, в корпоративному договорі можуть бути визначені умови, на яких учасники залучають інвестиції в компанію, а також умови, за яких дозволено або прямо заборонено відчужувати свою частку третім особам. При цьому на практиці у текст корпоративного договору прийнято включати положення про те, що обов’язковою умовою для нового учасника є приєднання до відповідного корпоративного договору.
Говорячи про відповідальність членів товариства, лектор відзначив, що згідно з українським законодавством реалізація своїх прав учасником у порушення умов корпоративного договору не може бути підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів. При цьому порушення корпоративного договору не зупиняє дію будь-якого договору, укладеного з третьою стороною. Це можливо тільки у разі, якщо інша сторона відповідного договору знала або повинна була знати про таке порушення. Санкціями за порушення можуть бути штраф, пеня, стягнення збитків, викуп частки постраждалої сторони за заздалегідь визначеною ціною або формулою.
