Особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов’язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно — Олеся Лукомська

Про правові позиції Верховного Суду в корпоративних спорах слухачам Legal High School розповіла Олеся Лукомська, начальник відділу забезпечення роботи секретаря та суддів судової палати управління забезпечення роботи судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Говорячи про спосіб відступлення учасником товариства своєї частки у статутному капіталі товариства, вона зазначила, що Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків, викладених у постанові ВСУ у справі №33/45-09-1388 від 22 грудня 2009 року, яка полягала у тому, що спосіб відступлення учасником товариства своєї частки іншим учасникам обирається її власником, і прийняття загальними зборами рішення про перерозподіл часток у статутному капіталі ставиться в залежність від волевиявлення власника перерозподіленої частки, а не від способу відступлення частки учасником товариства, оскільки закон допускає відступлення як шляхом укладення угод, так і іншим чином.

При цьому лектор послалася на постанову Великої Палати ВС у справі №909/1294/15, з якої випливає, що відступлення учасником ТОВ частки у статутному капіталі товариства, передбачене статтею 147 Цивільного кодексу України та статтею 53 Закону України «Про господарські товариства», є відчуженням частки. Таке відчуження потребує волевиявлення особи, яка відчужує частку, й особи, яка приймає частку у власність. Відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо.

Так само Велика Палата відступила від попередньої практики, відповідно до якої укладення директором товариства договорів, сума яких перевищує визначену в статуті суму, без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства, порушує корпоративні права позивача на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладання таких договорів. У постанові Великої Палати ВС у справі №916/2084/17 зазначено, що підписання генеральним директором ТОВ оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача.

При цьому Олеся Лукомська зазначила, що Касаційний господарський суд ВС в ухвалах у справах №916/1731/18 та №910/10734/18 обґрунтовував необхідність відступлення від наведеної правової позиції. Проте Велика Палата не знайшла для цього підстав.

Лектор проілюструвала рішеннями судову практику Великої Палати ВС та Касаційного господарського суду ВС, що стосується похідного позову, зазначивши, що особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов’язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно, та не чинити дій з метою, що суперечить інтересам цього товариства.

Крім того, лектор ознайомила слухачів Legal High School із судовою практикою вирішення спорів, які стосуються виключення учасника з ТОВ, значного правочину, застосування закону про ТОВ до ПП та у справі про банкрутство.

Олеся Лукомська озвучила правові позиції Касаційного господарського суду у корпоративних спорах, зокрема щодо розпорядження часткою у статутному капіталі товариства без згоди другого із подружжя, застосування Закону України «Про санкції» у корпоративних правовідносинах тощо.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів та адвокатів

Кошик