Ганна Вронська проаналізувала практику Верховного Суду у сфері корпоративних спорів

Про актуальну практику Верховного Суду щодо корпоративних спорів слухачам Загального курсу з підвищення кваліфікації адвокатів корпоративного сектора розповіла суддя Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Ганна Вронська.

Спікер навела як приклади реальні кейси, зокрема постанову Великої Палати Верховного Суду (ВП ВС) у справі №909/1294/15 щодо способу відступу учасником товариства своєї частки у статутному капіталі товариства. ВП ВС відступила від висновків, викладених у постанові Верховного Суду України у справі №33/45-09-1388 від 22 грудня 2009 року: спосіб відступлення учасником товариства своєї частки іншим учасникам обирається її власником, і прийняття загальними зборами рішення про перерозподіл часток у статутному капіталі ставиться в залежність від волевиявлення власника перерозподіленої частки, а не від способу поступки частки учасником товариства, оскільки закон допускає відступлення як шляхом укладення угод, так і в інший спосіб. При з’ясуванні змісту положення «іншим чином» щодо цього спору треба виходити з того, що для прийняття зборами рішення важливо, що власник частки може реалізувати своє право на її часткове зменшення будь-яким способом, не забороненим законом.

Відступлення учасником ТОВ частки у статутному капіталі товариства, передбачене статтею 147 Цивільного кодексу України та статтею 53 Закону України «Про господарські товариства», є відчуженням частки. Для такого відчуження необхідні волевиявлення особи, яка відчужує частку, і особи, яка приймає частку у власність. Поступка (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки відбувається шляхом укладення договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо.

Також доповідач проаналізувала практику щодо оскарження угоди, укладеної товариством, за позовом учасника товариства, а також похідного позову: ВП ВС залишила без змін рішення Господарського суду міста Києва та постанову Північного апеляційного господарського суду про часткове задоволення позову про відшкодування збитків, завданих юридичній особі діями посадової особи.

Також лектор порекомендувала звертати увагу на пункт 3 прикінцевих та перехідних положень Закону України №2275-VIII.

Окремо Ганна Вронська розглянула правові позиції Касаційного господарського суду в корпоративних спорах. Так, у категорії справ про зменшення часток учасників ТОВ передумовою вступу нового учасника в ТОВ, статутний капітал якого на той момент був оплачений його учасниками, є придбання права власності на частку в статутному капіталі на підставі відповідного договору шляхом відчуження певної частки учасником товариства. У свою чергу, вступ іншою особою в статус учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства. Однією з особливостей корпоративних прав є те, що їх виникнення або здійснення залежить від розміру частки учасника в статутному капіталі господарського товариства. Зменшення часток учасників товариства у зв’язку з прийняттям нового учасника має відбуватися пропорційно належним їм часткам. При цьому кожен з учасників має переважне право зробити додатковий внесок у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки в статутному капіталі.

Лектор підкреслила, що представлена нею практика — це остання і актуальна практика Верховного Суду, яку однозначно треба брати до уваги.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів та адвокатів

Кошик