Legal High School. Юристи AVELLUM поділилися досвідом вирішення пост-M&A-спорів

Вивчення особливостей правового супроводу угод злиттів і поглинань у Legal High School продовжив модуль, присвячений пост-M&A-спорам. Про специфіку вирішення таких спорів слухачам розповіли Юрій Нечаєв, партнер ЮФ AVELLUM, та Олексій Маслов, юрист.

Закриття угоди — далеко не остання стадія трансакції, адже в подальшому можуть виникати різні спірні ситуації. При цьому лектори акцентували увагу на тому, що подібні спори — явище досить рідкісне, оскільки сторони намагаються максимально детально прописати всі потенційно конфліктні питання безпосередньо у договорі.

Спікери зосередилися на тих спірних ситуаціях, які все ж проходять «договірний фільтр», акцентувавши увагу на процесуальних аспектах їх вирішення.

Більшість спорів пов’язано з претензіями покупця до продавця, розповів пан Маслов, додавши, що в даній категорії спорів практично не буває розбіжностей, пов’язаних з оплатою, частіше мова може йти про приховані дефекти об’єкта угоди.

Юристи AVELLUM роз’яснили особливості дії кількісних (максимальна сума, незначні претензії) і тимчасових (повідомлення про порушення, пред’явлення претензії, ініціювання арбітражного провадження) критеріїв у пост-M&A-спорах (з урахуванням обмежень, які, як правило, фіксуються в договорі), а також розкрили специфіку спорів, що виникають у зв’язку з претензіями третіх осіб.

Лектори також детально проаналізували обставини настання відповідальності. Зокрема, вони наголосили, що у продавця виникає обов’язок відшкодувати збитки покупця, тільки коли відповідальність продавця стає чітко визначеною (actual (not contingent) і кількісно вираженою (quantifiable) — тобто йдеться не про потенційні, а про матеріалізовані збитки. А говорячи про невизначену відповідальність, роз’яснили, що договірні механізми дозволяють покупцеві розраховувати на отримання відшкодування у разі, якщо збиток матеріалізується по закінченні встановлених термінів подачі позову.

У продовження лекції Олексій Маслов розповів, на що потрібно звертати увагу при виборі способу вирішення спору (суд або арбітраж), існуючі альтернативні інструменти, такі як медіація і залучення експерта з технічних питань, а також вибір конкретного арбітражу, якщо перевага буде віддана цьому класичному способу. Так, він рекомендував розмежовувати арбітражну установу, юридичне місце арбітражу і місце проведення арбітражних слухань. А серед факторів, що впливають на вибір, називають рівень свободи сторін під час ведення справи, наявність спрощених процедур, якість судової підтримки арбітражу, особливості формування складу арбітражу, а також вартість арбітражного розгляду. Крім того, важливим буде задуматися про питання визнання та виконання на самому початку спору.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів і адвокатів