Лекція партнера ЮФ Sayenko Kharenko Володимира Саєнка та радника ЮФ Sayenko Kharenko Олександра Ніколайчика відкрила черговий модуль Школи корпоративного права та M&A Legal High School — «Юридичний аудит в M&A». Експерти говорили про нюанси проведення due diligence (DD) — збору та аналізу інформації з метою оцінки різноманітних ризиків — і поділилися зі слухачами LHS порадами, як «вичавити» максимум з такого аудиту.
Володимир Саєнко розповів про due diligence в історичному контексті, відзначивши особливості різних його варіацій, зокрема Full-scale DD та Red-flag DD (залежно від того, хоче клієнт провести повний аудит або ж дізнатися про основні проблеми конкретного об’єкта), Vendor DD та Purchaser DD (відрізняється тим, замовляє аудит продавець або покупець). Золотий вік due diligence був ще в 2000—2008 роках, чи будуть і далі юристи надавати послуги DD, або ж цю функцію зможе виконувати штучний інтелект? На думку пана Саєнка, різні програмні рішення не можуть проаналізувати проблему і визначити ризики, хоча можуть стати корисними для організації роботи юристів.
Due diligence — це завжди відповіді на запитання, комунікація з клієнтом, відзначив Олександр Ніколайчик.
Тому важливо чітко визначити scope — певну область, обсяг аудиторської роботи, необхідної для досягнення мети аудиту за даних обставин. Зокрема, серед нових трендів — перевірка наявності санкцій, адже вони можуть «вбити» угоду, звернув увагу лектор. Визначення рамок scope важливе і для мінімізації конфліктів у майбутньому, адже поради, надані за результатами аудиту, можуть не спрацювати. Звісно, судитися з таких питань замовнику DD безглуздо, але невдалий аудит — це удар по репутації юридичної компанії, яка його проводила.
Аби «вичавити» максимум з аудиту, Олександр Ніколайчик радить юристам: звертати посилену увагу на scope і розуміти запити клієнта, а особливо — мету укладення майбутньої угоди, щодо якої замовляється аудит; вивчити індустрію і правила роботи ринку, на якому проводиться DD; визначити час, витрати та організувати ефективну команду. Визначається scope від самого початку у взаємодії з клієнтом, але ліпше врахувати і можливість зміни його рамок під час проведення аудиту. Лектор проілюстрував свої рекомендації прикладами з практики проведення due diligence.
