Про особливості проведення юридичного due diligence розповіли лектори LHS Олександр Ніколайчик та Володимир Саєнко

Лекція партнера ЮФ Sayenko Kharenko Володимира Саєнка та радника ЮФ Sayenko Kharenko Олександра Ніколайчика відкрила черговий модуль Школи корпоративного права та M&A Legal High School — «Юридичний аудит в M&A». Експерти говорили про нюанси проведення due diligence (DD) — збору та аналізу інформації з метою оцінки різноманітних ризиків — і поділилися зі слухачами LHS порадами, як «вичавити» максимум з такого аудиту.

Володимир Саєнко розповів про due diligence в історичному контексті, відзначивши особливості різних його варіацій, зокрема Full-scale DD та Red-flag DD (залежно від того, хоче клієнт провести повний аудит або ж дізнатися про основні проблеми конкретного об’єкта), Vendor DD та Purchaser DD (відрізняється тим, замовляє аудит продавець або покупець). Золотий вік due diligence був ще в 2000—2008 роках, чи будуть і далі юристи надавати послуги DD, або ж цю функцію зможе виконувати штучний інтелект? На думку пана Саєнка, різні програмні рішення не можуть проаналізувати проблему і визначити ризики, хоча можуть стати корисними для організації роботи юристів.

Due diligence — це завжди відповіді на запитання, комунікація з клієнтом, відзначив Олександр Ніколайчик.

Тому важливо чітко визначити scope — певну область, обсяг аудиторської роботи, необхідної для досягнення мети аудиту за даних обставин. Зокрема, серед нових трендів — перевірка наявності санкцій, адже вони можуть «вбити» угоду, звернув увагу лектор. Визначення рамок scope важливе і для мінімізації конфліктів у майбутньому, адже поради, надані за результатами аудиту, можуть не спрацювати. Звісно, судитися з таких питань замовнику DD безглуздо, але невдалий аудит — це удар по репутації юридичної компанії, яка його проводила.

Аби «вичавити» максимум з аудиту, Олександр Ніколайчик радить юристам: звертати посилену увагу на scope і розуміти запити клієнта, а особливо — мету укладення майбутньої угоди, щодо якої замовляється аудит; вивчити індустрію і правила роботи ринку, на якому проводиться DD; визначити час, витрати та організувати ефективну команду. Визначається scope від самого початку у взаємодії з клієнтом, але ліпше врахувати і можливість зміни його рамок під час проведення аудиту. Лектор проілюстрував свої рекомендації прикладами з практики проведення due diligence.