При купівлі-продажу бізнесу необхідно особливу увагу приділяти врегулюванню питань обмеження відповідальності продавця — юристи ЮФ AVELLUM прокоментували базові питання транскордонних M&A

«Базові питання при купівлі-продажу бізнесу в рамках транскордонних M&A-угод» — тема лекції партнера ЮФ AVELLUM Юрія Нечаєва і старшого юриста Андрія Романчука у рамках Школи корпоративного права та M&A Legal High School.

На початку свого виступу пан Нечаєв розповів про специфіку юридичного супроводу великих трансакцій:

Бізнес-юрист повинен розуміти інтереси клієнта і розуміти свою роль у проекті, а для цього потрібно розуміти суть бізнес-процесів.

Так, при супроводі M&A юристи повинні розуміти, навіщо бізнес вдається до злиттів і поглинань: це можуть бути досягнення ефекту синергії, диверсифікація або спеціалізація бізнесу, вихід на нові ринки або ж вертикальна інтеграція.

Переходячи в юридичну площину, Андрій Романчук провів класифікацію M&A-угод (придбання корпоративних прав або активів; повне або часткове придбання; за власні кошти або із залученням інвесторів), роз’яснивши переваги і недоліки кожного з варіантів.

Далі спікери зосередилися на особливостях M&A при продажу 100% бізнесу. Презентувавши «дорожню карту» проекту, юристи розповіли про завдання, які вирішуються на кожному з етапів, зробивши акцент на первинних переговорах. Андрій Романчук при цьому представив сторону продавця, а Юрій Нечаєв — покупця. У ході case study були продемонстровані особливості надання гарантій (warranties), складання disclosure letters (листів про розкриття), обмеження відповідальності продавця та способів забезпечення виконання зобов’язань.

Продавець зацікавлений у тому, щоб обмежитися мінімальним набором ключових гарантій, а покупець зацікавлений в отриманні гарантій щодо максимально широкого переліку питань, прокоментували спікери.

Далі вони розповіли про цілі та зміст disclosure letter (документа, в якому описуються ключові факти про бізнес, що мають значення для M&A) — діє правило «продавець не несе відповідальності за описані факти»; види обмеження відповідальності продавця (за сумою вимог та граничними значеннями, часовими рамками, процедурними обмеженнями, такими як, наприклад, вживання заходів у разі виникнення претензій з боку третіх осіб).

Юрій Нечаєв при цьому рекомендував більше уваги приділяти саме врегулюванню питань обмеження відповідальності, адже вони можуть суттєво «скоригувати» надані гарантії.

Коментуючи способи забезпечення виконання зобов’язань, пан Нечаєв зупинився на особливостях таких інструментів, як особисті, корпоративні та банківські гарантії, застава та іпотека, використання ескроу-рахунку, а також страхування.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів і адвокатів

Кошик