Процесс реструктуризации должен завершиться договором, который устанавливает новые условия обслуживания долга, — Екатерина Чечулина

Во время лекции в Legal High School Екатерина Чечулина, советник практики банковского права и международных финансов CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang провела Case study «Юридическое сопровождение реструктуризации задолженности украинской бизнес-группы» на примере реструктуризации долга группы компаний ДТЭК. Указанная реструктуризация касалась задолженности почти 2,4 млрд долларов США: около 1,27 млрд по евробондам и более 1 млрд по банковским кредитам (ранее не связанным между собой и консолидированным почти с 20 до менее 10 к началу реструктуризации). К процессу реструктуризации привлекалось 11 советников (юридических и финансовых), что связано также с количеством юрисдикций местонахождения должников. Процесс реструктуризации занял около двух лет: с начала процесса переговоров в 2015-м до закрытия реструктуризации в 2017 году.

По словам лектора, процесс реструктуризации проходил параллельно по банковским кредитам и евробондам, что усложняло процесс. При этом одной из основных задач было обеспечение паритета банковских кредиторов и держателей облигаций в предлагаемых условиях реструктуризации. Поскольку ни один из кредиторов не хотел получить условия хуже, чем у других, достижение компромисса требовало сложной и взвешенной работы над созданием соответствующих условий реструктуризации для этих двух групп кредиторов.

В результате паритет был достигнут за счет, в частности, следующих условий: 1) срок погашения по банковским кредитам был уменьшен, но держатели евробондов получили лучшие условия погашения; 2) для евробондов предусматривалась возможность изменить (по упрощенной процедуре) условия погашения в случае, если условия погашения по банковским кредитам окажутся лучше, что было необходимо в связи с тем, что реструктуризации последних завершалась позднее реструктуризации евробондов.

Еще одним примененным инструментом была конвертация части банковского долга в евробонды. Таким образом, некоторые банковские кредиторы получили равные с другими держателями еврооблигаций условия возврата долга. Это также обеспечивало возможность более быстрого выхода из финансирования при необходимости в будущем, что было особенно важно потому, что кредиторами выступали в основном российские банки.

Поскольку большинство крупных украинских групп имеют холдинговую структуру с материнской компанией в иностранной юрисдикции, к ним могут применяться нормы международного права. Так, с целью реструктуризации банковского долга на первом этапе был заключен договор о моратории, предусматривающий предоставление временного отказа от взыскания долгов и инициирования процесса банкротства, то есть на время переговоров и финансового аудита запрещались действия, которые могли повлиять на деятельность компаний-должников.

Лектор отметила, что договор временного отказа от требований кредиторов в разных странах может признаваться полностью, частично либо не признаваться вообще, что следует учитывать, если имеет место трансграничная реструктуризация. К сожалению, украинское законодательство признает такие договоры только в случае реструктуризации, проводимой по специальному закону.

Екатерина Чечулина подчеркнула, что процесс реструктуризации должен завершиться договором, устанавливающим новые условия обслуживания долга, который касается всех кредитов, ставших предметом реструктуризации, и эти условия должны быть лучше содержащихся в первичном договоре.

МЕНЮ

LegalHighSchool — Высшая школа для юристов и адвокатов

Корзина