Слухачі Школи корпоративного права та M&A Legal High School продовжують ознайомлюватися з особливостями супроводу транскордонних M&A. Радники ЮФ Sayenko Kharenko Олександр Ніколайчик та Аліна Плющ розкрили практичні аспекти мінімізації ризиків у транскордонних злиттях та поглинаннях.
Аліна Плющ зробила огляд інструментів захисту покупця у разі виявлення ризиків у ході due diligence угоди. Це можуть бути коригування ціни, надання гарантій (warranties) та зобов’язань відшкодувати збитки (indemnities), також можна передбачити зобов’язання продавця ліквідувати ризики до або після закриття угоди. Окрім того, вона розповіла про різні варіанти обмеження відповідальності продавця, заснованої на warranties та indemnities.
Олександр Ніколайчик, у свою чергу, прокоментував особливості формулювання окремих warranties та indemnities, підкресливши, що переговорний процес у більшості випадків є високоінтелектуальним змаганням юридичних радників сторін, спрямованим на забезпечення «максимального комфорту» їхнім клієнтам.
Далі спікери презентували case study: транскордонні M&A (придбання українських банку та мережі гіпермаркетів відповідно), при юридичному аудиті яких були виявлені певні ризики, і розповіли, які інструменти ліпше використовувати для їх мінімізації, детально розібравши наслідки використання некоректних формулювань.
Так, у випадку з продажем банку (потенційний покупець планує придбати домінуючий пакет акцій (понад 98%) через холдингову компанію, зареєстровану в Нідерландах) аналізувалися варіанти усунення таких ризиків: регулятивний капітал банку — нижчий від встановленого законом рівня, банк не пройшов процедуру додаткової капіталізації у встановлений законом термін, 60% кредитного портфеля складаються із так званих непрацюючих кредитів, причому більша їх частина є інсайдерськими, а забезпечення за 30% кредитів є номінальним і фактично не забезпечує зобов’язання за кредитами.
