Советники ЮФ Sayenko Kharenko раскрыли практические аспекты минимизации рисков в трансграничных M&A

Слушатели Школы корпоративного права и M&A Legal High School продолжают знакомиться с особенностями сопровождения трансграничных M&A. Советники ЮФ Sayenko Kharenko Александр Николайчик и Алина Плющ раскрыли практические аспекты минимизации рисков в трансграничных слияниях и поглощениях.

Алина Плющ сделала обзор инструментов защиты покупателя в случае выявления рисков в ходе due diligence сделки. В числе таких инструментов — корректировка цены, предоставление гарантий (warranties) и обязательств относительно возмещения убытков (indemnities); можно предусмотреть и обязательство продавца ликвидировать риски до или после закрытия сделки. Г-жа Плющ также рассказала о различных вариантах ограничения ответственности продавца, основанной на warranties и indemnities.

Александр Николайчик в свою очередь прокомментировал особенности формулировки отдельных warranties и indemnities, подчеркнув, что переговорный процесс в большинстве случаев представляет собой высокоинтеллектуальное состязание юридических советников сторон, направленное на обеспечение «максимального комфорта» их клиентам.

Далее спикеры презентовали case study — трансграничные M&A (приобретение украинских банка и сети гипермаркетов соответственно), при юридическом аудите которых были выявлены определенные риски, и рассказали, какие инструменты предпочтительней использовать для их минимизации, детально рассмотрев последствия применения некорректных формулировок.

Так, в случае с продажей банка (потенциальный покупатель планирует приобрести доминирующий пакет акций (более 98%) через холдинговую компанию, зарегистрированную в Нидерландах) анализировались варианты устранения следующих рисков: регулятивный капитал банка ниже установленного законом уровня, банк не прошел процедуру дополнительной капитализации в установленный законом срок, 60% кредитного портфеля состоит из так называемых неработающих кредитов, причем большая часть кредитов являются инсайдерскими, а обеспечение 30% кредитов номинальное, то есть обязательства по кредитам фактически не обеспечены.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Высшая школа для юристов и адвокатов

Корзина