Ризики, ідентифіковані в ході due diligence, зумовлюють увесь процес M&A — Марія Орлик, партнер CMS Reich-Rohrwig Hainz

Марія Орлик, партнер CMS Reich-Rohrwig Hainz, свій виступ перед слухачами Школи корпоративного права та M&A Legal High School присвятила аналізу стадій угод злиттів і поглинань та їх взаємозв’язку, а також прокоментувала виклики, що постають перед українськими юристами, які супроводжують транскордонні M&A.

Зокрема, говорячи про специфіку українського бізнесу, вона відзначила те, що далеко не завжди дотримуються встановлених комплаєнс-політик, що створює додаткові труднощі для юристів, — необхідно бути надзвичайно обережними. Також юристам частенько доводиться виконувати невластиву їм роль викладача — далеко не завжди бізнес розуміє, що таке M&A, і у що вони вплутуються, доводиться пояснювати. Більше того, трапляється, що юристам доводиться виконувати роль психолога, згладжуючи можливі конфлікти.

Говорячи про стадії процесу M&A, пані Орлик звернула увагу на стадію due diligence — ризики, виявлені на цьому етапі, по суті визначають усі подальші дії та рішення в рамках проекту, аж до відмови від угоди в цілому. Якщо ж проект триває, наступні етапи — переговори та імплементація, під час яких напрацьовуються взаємоприйнятні рішення та усуваються проблеми, які необхідно розв’язати до закриття угоди.

З-поміж іншого, предметом переговорів виступають warranties — гарантії, які стосовно угоди дає продавець, а також межі його відповідальності. Важливо пам’ятати, що звіт за підсумками due diligence не замінює warranties, покупець зацікавлений в отриманні максимально широких гарантій, розповіла пані Орлик. Вона також прокоментувала деякі проблемні питання, які можуть виникнути на практиці (if something went wrong), і варіанти їх вирішення, у тому числі на стадії post closing actions.

Коментуючи роль юристів у M&A, Марія Орлик застерегла від применшення ризиків у прагненні сприяти завершенню угоди — клієнтові потрібно давати чіткий опис ризиків, бути конструктивним. Важливим при цьому буде розуміння цілей клієнта. Юристу також важливо шукати компромісні рішення, бути гнучким і не переходити на особистості.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів і адвокатів