Про правові позиції ВС у корпоративних спорах йшлося у рамках лекції у Legal High School Діани Дегель, радника ЮФ Asters. Вона наголосила, що судова практика зазвичай йде за розвитком законодавства, але стосовно корпоративного права судова практика може вирішувати практичні питання нових інструментів швидше, ніж це здійснюється на рівні нормативно-правового регулювання або правозастосування.
Яскравим прикладом лектор вважає справу АБ «Укркоопспілка» щодо відповідальності менеджерів банку та Закону №1588 «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення механізмів виведення банків з ринку та задоволення вимог кредиторів цих банків», що був прийнятий 30 червня 2021 року, який фактично відобразив деякі позиції Великої Палати Верховного Суду у цій справі.
Незважаючи на те, що у нас не прецедентна система права, судова практика суттєво впливає на застосування норм, адже до того, як здійснити якісь юридично значущі дії, юристи вивчають і враховують судові прецеденти. З цього приводу вона зауважила, що навіть у постанові Верховного Суду від 17 лютого 2021 року у справі №910/13643/19 визначено, що принцип правової визначеності вимагає чіткості, зрозумілості й однозначності правових норм, зокрема їх передбачуваності та стабільності. Єдність однакового застосування закону забезпечує правову визначеність та втілюється шляхом однакового застосування судом того самого закону в подібних справах. Причиною для відступу можуть бути лише виключні ситуації, пов’язані із суттєвими змінами суспільного контексту.
Діана Дегель зосередила увагу слухачів Legal High School на питаннях визнання недійсними угод, які були укладені товариством, за позовом учасників товариства і чи можливо це взагалі; який є належний спосіб захисту прав у таких ситуаціях; чи може бути відкрита корпоративна завіса і в яких випадках правила корпоративної завіси можуть бути проігноровані.
Опираючись на судову практику, вона віднесла до належних способів захисту прав учасників товариства ініціювання питання щодо скликання загальних зборів учасників товариства для вирішення питання про звернення товариства з відповідним позовом до суду; подання позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи; вихід із товариства з вимогою сплати вартості частки та відшкодування збитків.
Говорячи про права учасника товариства, лектор наголосила, що з точки зору Верховного Суду договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують корпоративних прав та інтересів учасників такого товариства, оскільки не можна ототожнювати повноваження органу управління товариства, який діє від імена товариства з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.
Крім того, вона наголосила, що, відповідно до доктрини Business Judgment Rule, суди не втручаються у прийняття бізнес-рішень органами управління та дії органів управління компанії вважаються добросовісними в рамках виконання фідуціарних обов’язків. Тим більше, що щоденне функціонування бізнесу, а також його довгострокова стратегія можуть вимагати прийняття суперечливих рішень або дій, які ставлять компанію під загрозу. Принагідно лектор роз’яснила слухачам Legal High School сутність фідуціарних обов’язків у розумінні Цивільного кодексу України та Закону «Про акціонерні товариства».
Розкриваючи тему корпоративної завіси, Діана Дегель підкреслила, що вона є бар’єром, який відокремлює юридичну особу від її учасників та зумовлює неможливість останніх звернутися до суду за захистом прав юридичної особи замість неї. При цьому було зазначено, що за певних обставин цю завісу можна «підняти».
