Про особливості акціонерних угод у контексті M&A слухачам Legal High School розповіла Анна Грищенко (Кремньова), керівник практики злиття та поглинання Pavlenko Legal Group. На її думку, акціонерний договір потрібен тоді, коли у бізнесі з’являється третя особа — у разі залучення нових акціонерів, продажу (купівлі) частки бізнесу тощо.
Лектор радить укладати такий договір завжди, коли є кілька акціонерів (два і більше). Угода унормовує управління, фінансування, продаж та інші аспекти бізнесу. «Акціонерна угода допомагає жити безконфліктно, а у разі виникнення конфлікту легко його врегулювати, оскільки в ній прописано чіткий алгоритм дій», — відзначила пані Грищенко.
Спікер проаналізувала особливості укладання акціонерної угоди за англійським та українським правом, відзначивши, що угода, укладена за англійським правом, як правило, більш гнучка, охоплює необмежене коло питань, натомість в угоді, укладеній відповідно до українського законодавства, коло питань обмежене, зокрема в неї неможливо закласти питання фінансування спільного бізнесу.
Яким чином сторони угоди несуть відповідальність за її порушення? Лектор наголосила, що можна позиватися до суду, проте якість судової системи не дає стовідсоткової гарантії.
Говорячи про забезпечення угоди, лектор відзначила, що відповідальність за українським законодавством доволі сумнівна, адже навіть у разі виграшу позову часто складається ситуація, коли в іншої сторони немає майна.
Анна Грищенко вважає, що застосування українського законодавства під час укладання акціонерної угоди найбільше підходить для невеликого місцевого бізнесу, оскільки затрати на такий договір також незначні. Застосування англійського права передбачає більші витрати, тому воно доцільніше для великого бізнесу і тоді, коли є іноземний бізнес-партнер.
Лектор на прикладах проілюструвала елементи акціонерного договору, укладеного за англійським правом, а також вказала на найбільш типові помилки під час їх укладання.
