Для визначення, в порядку якого процесуального кодексу треба розглядати справу, важливе значення має підстава та предмет спору — Володимир Поліщук, голова КДКА Київської області

Про актуальні правові позиції Верховного Суду в корпоративних спорах слухачам Legal High School у рамках Загального курсу підвищення кваліфікації адвоката розповів адвокат, голова КДКА Київської області Володимир Поліщук.

Як зазначив лектор, тривалий час корпоративні справи розглядалися загальними судами в порядку ЦПК України. Згодом розгляд таких справ здійснювався господарськими судами за місцем реєстрації товариства у порядку ГПК України. Виникало чимало питань, пов’язаних з тим, в якому порядку мають розглядатися справи засновників колективних підприємств, приватних підприємств, кооперативів із юридичними особами, що пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи.

«На мою думку, за тривалий час різна практика і зміна законодавства призвели до того, що ця категорія справ належить до складних, оскільки необхідно зважати на те, в які періоди відбулось порушення певних прав, який вид товариства, підприємства, і незнання тонкощів призводить до затягування розгляду справи і неефективного судового захисту громадян», — підкреслив Володимир Поліщук.

Лектор зауважив, що звернення до суду з порушенням правил предметної і суб’єктної підсудності може зумовити тривалий розгляд певного питання. Однак зміни до ГПК України та ЦПК України, які з 15 грудня 2017 року набули чинності, передбачають, що у разі закриття справи у зв’язку з порушенням предметної підсудності особі роз’яснюється право на звернення до суду з клопотанням про направленням справи до суду, який її повинен розглядати.

Зокрема, розповідаючи про актуальні правові позиції ВС за 2020 рік, Володимир Поліщук звернув увагу на постанову Великої Палати ВС від 16 червня 2020 року у справі №756/3456/19, в якому суд надав роз’яснення, в якому порядку має розглядатися справа, якщо предметом спору є виділення 1/2 частки у спільному майні подружжя для звернення стягнення на неї та визначення за особою 1/2 частини зазначених часток у статутних капіталах юридичних осіб.

Відповідно до обставини справи, юридична особа в ощадному банку отримала кредит, за який поручилася фізична особа. Кредитний договір не було виконано, і банк у судовому порядку стягнув кошти. Під час виконання судового рішення майна у поручителя не було виявлено. Проте було установлено, що під час шлюбу, який у подальшому було розірвано, особа, з якою поручитель був одружений, стала засновником ряду товариств і підприємств і вносила кошти до статутних капіталів цих підприємств.

Ощадний банк звернувся з позовом про визначення частки та її виділення в статутних капіталах цих юридичних осіб. Позов обґрунтований тим, що все майно, набуте за час шлюбу, згідно із Сімейним кодексом України, є спільною сумісною власністю подружжя і у разі, якщо частка у такому майні не визначена, то ЦК України передбачає можливість її визначення, в тому числі для звернення стягнення за виконавчими листами.

Оболонський районний суд м. Києва відмовив у відкритті провадження у справі, пославшись на підсудність такого спору господарським судам. Натомість апеляційний суд скасував ухвалу місцевого суду і направив справу в цей суд для продовження розгляду справи, оскільки вважав, що спір між сторонами виник щодо виділу частки, яка належить одному із подружжя у спільному сумісному майні, тобто стосується сімейних правовідносин, і такий спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Зокрема, в статті 20 ГПК України визначено, що справи у спорах, що виникають з правочинів, акцій, часток, паїв та інших корпоративних прав юридичної особи, підлягають розгляду господарськими судами, крім правочинів у сімейних та спадкових справах. У цьому випадку йшлося про сімейне право, оскільки визначалася частка з майна, що є спільною сумісною власністю, для можливості звернення стягнення на нього, а також те, що до юридичної особи не заявлялися позовні вимоги. Вказану правову позицію підтримала і Велика Палата ВС, тож справу було передано для продовження розгляду в Оболонський районний суд м. Києва.

В іншій постанові Велика Палата ВС дійшла висновку, що спір має розглядатися за правилами ГПК України. Зокрема, це постанова від 3 листопада 2020 року у справі №922/88/20, яка стосувалася оскарження договору купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі товариства.

Згідно з обставинами справи, особа, якій належала стовідсоткова частка у статутному капіталі товариства, в якому він був одноосібним засновником, відчужила її за договором купівлі-продажу. У подальшому ця частка була перепродана декільком особам. Були прийняті рішення загальних зборів і змінені учасники товариства. Після смерті першого власника частки його дружина як спадкоємець вважала, що договір купівлі-продажу частки було укладено з порушенням закону, оскільки у її чоловіка не було волі на укладення вказаного правочину. Дружина звернулась із позовом до господарського суду, в якому просила визнати недійсним зазначений договір та наступні за ним договори купівлі-продажу частки, а також визнати недійсними всі рішення, установчі документи та скасувати державну реєстрацію.

Господарський суд Харківської області ухвалою закрив провадження у справі, посилаючись на статтю 20 ГПК України, і вказав, що спір не підсудний господарським судам. Вказана ухвала була залишена без змін апеляційним судом.

У цій справі Велика Палата звернула увагу на предмет та підставу позову, а також на склад учасників справи і дійшла висновку, що оскарження рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі у розмірі 100% має відбуватися саме в порядку ГПК України. Зокрема, суд вказав, що оскільки дружина оскаржувала договір не з підстав порушення її права щодо надання згоди під час укладення договору, що оскаржується, інші учасники не є спадкоємцями, а позовна вимога заявлена щодо визнання недійсним рішення загальних зборів у зв’язку з тим, що в її чоловіка не було волі на укладання цього договору.

«Тобто для визначення, в порядку якого процесуального кодексу треба розглядати справу, важливе значення має підстава та предмет спору. І від того, як позивач визначить підстави та предмет позову, залежить, у тому числі, і те, за яким процесуальним кодексом буде розглянута справа», — наголосив Володимир Поліщук, голова КДКА Київської області.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів та адвокатів

Кошик