Дуалізм судової практики наслідування частки в статутному капіталі товариства обумовлений законодавством, впевнена лектор LHS Олеся Лукомська

Про судові спори про спадкування корпоративних прав слухачам Школи корпоративного права та М&А Legal High School розповіла Олеся Лукомська, начальник відділу забезпечення роботи секретаря судової палати Управління забезпечення роботи Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Вона звернула увагу на те, що дуже багато дискусійних питань, а відповідно, й багато спорів, виникають саме щодо спадкування частки в ТОВ та ТДВ.

Лектор наголосила на важливості визначення компетенції судів при звертанні до них з позовами. Так, спори, пов’язані зі вступом до юридичних осіб спадкоємців, до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб’єктного складу сторін.

О. Лукомська зазначила, що прийняття особою спадщини є її цивільним правом, тож ця тема обговорюється в загальних судах. Якщо ж у цьому спорі оскаржується рішення загальних зборів (наприклад, рішення про те, чи прийняти в учасники товариства спадкоємця), і оскаржується воно учасником товариства, то воно належить до підвідомчості господарських судів.

Згідно зі статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» спадкоємець отримує переважне право вступу до товариства, але не стає учасником товариства автоматично. Саме з огляду на цю статтю й формується основна судова практика. Тобто особа спадкує лише право на частку в спадковому капіталі, а потім уже загальні збори вирішують питання про те, приймати нового учасника (спадкоємця) чи ні.

Право безпосередньої участі в управлінні товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено рішенням загальних зборів.

Спікер вказала на те, що закон не пов’язує момент виникнення права участі у ТОВ або ТДВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ або ТДВ. Тож до цього моменту спадкоємець не може оперувати своєю участю в товаристві у відносинах з третіми особами, але у відносинах з товариством він уже є повноцінним учасником.

На думку Олесі Лукомської, проблемним є питання визначення кворуму при ухваленні рішення про прийняття нового учасника. Інколи учасник, який помер, володіє великою часткою в статутному капіталі, що, безумовно, доводить важливість його участі в прийнятті рішень загальних зборів. Проте спадкоємець не може брати участь у загальних зборах, оскільки це прерогатива саме учасників товариства. Більше того, цей спадкоємець не може голосувати при прийнятті рішення про його включення до складу учасників.

Правильним у такому випадку сьогодні вважається неврахування частки померлого учасника, а саме: частки інших учасників становитимуть 100% від статутного капіталу, відповідно до чого й буде проводитись голосування.

Особливість спадкування також полягає у тому, що спадкоємець сам може відмовитись від участі в товаристві, написавши заяву. У зв’язку з цим йому буде виплачено вартість частки спадкодавця в товаристві. Лектор звернула увагу й на те, що вартість частки має бути визначена саме на момент смерті спадкодавця.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів і адвокатів