LHS Discussion Hub: перші підсумки застосування Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»

Рік тому було прийнято Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», тому на честь першої річниці цього нормативного акта освітня платформа LHS запросила авторів закону, топових практиків, представників державного сектора та суддівського корпусу для обговорення його впливу на український бізнес.

У рамках блоку «Структурування бізнесу» Школи корпоративного права та M&A Legal High School відбувся LHS Discussion Hub «Закон про ТОВ — перші висновки правозастосування», модератором якого виступила Марія Орлик, партнер CMS Reich-Rohrwig Hainz. Серед спікерів були: Анна Бабич, партнер ЮФ Aequo; Сергій Бенедисюк, партнер ЮФ Evris; Ольга Дем’янюк, партнер київського офісу МЮФ Baker McKenzie; Анна Зоря, партнер АО Arzinger; Артем Кузьменко, радник МЮГ Eterna Law, Олександр Онуфрієнко, партнер ЮФ Asters; Юрій Попов, радник Голови Верховного Суду.

Як зазначила одна із авторів закону Марія Орлик, за сім місяців дії закону накопичилася практика його застосування і назріла необхідність поділитися таким досвідом. Спікер коротко проаналізувала основні новели закону, зазначивши, що він приніс нові стандарти корпоративного управління, чітко визначивши права наглядової ради і виконавчого директора.

Анна Бабич підкреслила, що закон потрібно читати, починаючи з перехідних положень, якими припиняється дія раніше діючих у цій галузі законів. Вона зазначила, що з огляду на власну практику можна зробити висновок про те, що деякі норми, які не визначені попереднім законодавством, отримали чітке визначення в новому законі, тому виникають питання про пріоритетність норм застосування. Зміни, що стосуються реєстрації юридичних осіб, випереджають можливості Реєстру, який не враховує нові опції.

Статут АТ перестав бути формальною частиною документації товариства, наголосила Анна Зоря, тому виникла нагальна потреба розробки подібних документів, виходячи з потреб кожної конкретної компанії.

Юрій Попов зупинився на визначенні сутності права власності та поділі його на володіння фізичне і книжкове, при цьому підкресливши, що реєстрація стає способом книжкового володіння.

Ольга Дем’янюк та Артем Кузьменко, говорячи про проблему визначення розміру частки в статутному капіталі, підкреслили, що виникають проблеми її визначення, коли як внесок виступають нематеріальні активи або нерухомість, визначення вартості якої утруднено.

Спікери LHS Discussion Hub відзначили, що через низький рівень (а іноді й негативний показник) чистих активів українських ТОВ проблемою є необхідність отримання виконавчим директором дозволу загальних зборів на вчинення практично всіх угод. Загальні збори можуть дати такий дозвіл авансом, але поки немає єдиної думки, на який період цей дозвіл може поширюватися і яка може бути гранична сума такої угоди. У результаті виконавчому директору навіть для придбання канцтоварів в офіс потрібно отримати дозвіл загальних зборів. У свою чергу, контрагенти не здійснюють правочинів, попередньо не впевнившись, що директор не перевищує своїх повноважень, і не ознайомившись з фінансовою звітністю ТОВ.

Олександр Онуфрієнко висловив переконання, що широкі диспозитивні норми закону визначають рамки і не можуть передбачити всі ситуації, тому напрацювання судової практики розставить усі крапки над «і», в тому числі і за малозначними операціями.

У ході дискусії експерти обговорили нюанси приведення діяльності товариств у відповідність до вимог цього закону, а також перспективи подальшого вдосконалення корпоративного законодавства в Україні.

МЕНЮ

LegalHighSchool