Микола Стеценко розповів слухачам LHS про корпоративне управління «по-англійськи»

У Legal High School почав роботу інтенсив «English Contract Law». З лекцією про корпоративне управління «по-англійськи» виступив Микола Стеценко, співкеруючий партнер ЮФ AVELLUM, розповівши про суттєві умови корпоративних договорів, механізми захисту прав та інтересів акціонерів.

Лектор перерахував особливості акціонерної угоди і статуту. Так, акціонерна угода гнучкіша, є предметом договірного права, тоді як статут — це конструкція, яка походить з корпоративного права. Як правило, у контексті захисту інтересів у випадку статуту це можливість визнати якісь дії недійсними, у випадку ж з акціонерним угодою основна можливість захисту інтересів — це відшкодування збитків, яке потребує доказування. Микола Стеценко відзначає, що статут стає все більш публічним, а акціонерна угода — це перш за все договір, який передбачає умови конфіденційності.

Також спікер зупинився на особливостях корпоративного договору. Традиційно в такому договорі прописуються пункти, що стосуються корпоративного управління, відповідних компетенцій, способів виходу з компанії, врегулювання безвихідних ситуацій deadlock.

Що стосується відчуження акцій, то, за словами лектора, можливі різні ситуації, коли такі акції відчужуються, і це питання регулюється в корпоративному договорі. Зокрема, йдеться про продаж акцій третій особі, виникнення безвихідних ситуацій deadlock, примусову передачу акцій, а також про вихід зі спільного підприємства (більш важливо для фінансових інвесторів).

Як зазначив лектор, як правило, положення про відчуження акцій прописують детально, оскільки поняття відчуження є дуже широким. Відчуження можливе при наданні згоди іншої сторони. Микола Стеценко підкреслив: продаж має відбуватися на користь покупця за принципом bona fide. Також акції можна відчужувати без згоди, але з відповідним повідомленням, якщо відчуження відбувається на користь пов’язаних осіб. У більшості випадків відчуження акцій здійснюється за грошові кошти, розстрочка при цьому не передбачається — це важливо з точки зору рівності умов.

Спікер також зосередився на конструктивних і деструктивних механізмах вирішення безвихідних ситуацій. До конструктивних механізмів він відносить переговори, медіацію, висновок експерта, вирішальний голос голови (хоча на практиці ця конструкція практично не застосовується). Деструктивними, на думку лектора, є механізми за принципом «російської рулетки», «техаської перестрілки», кол- і пут-опціони.

Спікер підкреслив, що ці механізми застосовуються перш за все в англійському праві, але зараз спостерігається тенденція їх використання і в континентальному праві, зокрема і в українському.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів і адвокатів

Кошик