Партнер АО Arzinger Анна Зоря проаналізувала, які питання можуть бути врегульовані в корпоративних договорах, що укладаються в Україні

Про те, які питання можуть бути врегульовані в корпоративних договорах згідно з українським законодавством, слухачам Legal High School у рамках модуля «Shareholders’ agreements: про що можуть домовитися акціонери» розповіла партнер АО Arzinger Анна Зоря.
Основними законодавчими актами, що регулюють корпоративні договори в Україні, є Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів» (Закон про корпоративні договори), Закон України «Про акціонерні товариства», Закон України «Про господарські товариства» та Закон Україна «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Важливим аспектом, за словами Анни Зорі, є те, що з 17 липня цього року (з моменту набуття чинності Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») для товариств з обмеженою відповідальністю Закон про корпоративні договори втрачає силу.
Лектор зупинилася на особливостях корпоративного договору. Одна з них полягає в тому, що зміст договору є непублічним. У зв’язку з цим пані Зоря відзначила, що до 17 червня цього року для ТОВ відомості про сам факт укладення такого договору, його строк і сторони повинні подаватися товариству, а після набуття чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» такі вимоги скасовуються. У той же час щодо публічного акціонерного товариства факт укладення договору, його строк і сторони розкриваються як особлива інформація про емітента (строки, порядок і форми розкриття встановлюються НКЦПФР), а для державних і комунальних підприємств договір оприлюднюється шляхом розміщення на сайті.
Серед особливостей лектор назвала і такі: для набуття таким договором юридичної сили не обов’язково, щоб усі учасники (акціонери) товариства виступали стороною договору. Договір є обов’язковим лише для його сторін. З «кредиторами» можуть укладатися квазікорпоративні договори. Корпоративний договір має найвищу міру диспозитивності, бо являє собою конструкцію зобов’язального права (свобода договору).
За словами Анни Зорі, корпоративний договір є безоплатним і складається у письмовій формі, а порушення цих умов призводить до його нікчемності. Такий договір може бути як строковим, так і безстроковим.
Також лектор підкреслила, що, незважаючи на дію принципу свободи договору, корпоративний договір не може вступати в протиріччя із законом і статутом господарського товариства. Щоб зробити управління компанією більш ефективним, потрібно уніфікувати положення корпоративного договору до статуту. Важлива особливість такого договору пов’язана з можливістю прописувати в ньому конструкції, наявність яких у статуті неможлива (tag-along, drag-along, etc.).

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів і адвокатів