Тренінг «Участь юристів в M&A» відкрив Сергій Бенедисюк, партнер ЮФ Evris, який розповів слухачам Legal High School про нюанси переговорного процесу.
За словами лектора, роль юриста найважливіша на етапі до отримання дозволів АМКУ і закриття угоди. Сторонами переговорного процесу є, з одного боку, внутрішні стейкхолдери (менеджмент, аудитори, бухгалтери, бенефіціари бізнесу), а з іншого — зовнішні стейкхолдери (професійні оцінювачі, зовнішні аудитори, зовнішні консультанти, клієнти контрагента).
Сергій Бенедисюк поділився особистим досвідом ведення переговорів у процесі M&A і зазначив, що для успішного ведення переговорів юрист повинен розуміти структуру угоди і бізнес-процесів, мати навички психолога і медіатора, а також знати основи фінансової звітності.
Лектор акцентував увагу слухачів Legal High School на тому, що на етапі ініціалізації і в процесі попередніх переговорів завданням юриста є збір і дослідження необхідної інформації про контрагентів, бізнес і намір сторін, зокрема постановка контрагентам правильних запитань, домовленість про оформлення letter of intent, формування вичерпних письмових запитів.
На етапі підписання документації та виконання домовленостей завданням юриста є підтримка постійної комунікації, забезпечення належної юридичної техніки, своєчасне виконання домовленостей.
На етапі вирішення спорів юрист повинен апелювати до досягнутих домовленостей, застосовувати встановлені в договорі механізми захисту, поєднувати ролі медіатора/захисника/арбітра.
Сергій Бенедисюк проаналізував структурування в різних юрисдикціях, окресливши переваги і недоліки офшорів та оншорів, а також розкрив рецепти обмеження відповідальності продавця під час операції M&A.
Для мінімізації ризиків покупця Сергій Бенедисюк радить фіксувати попередні домовленості (letter of intent, term sheet), що дасть змогу обмежити продавця в просторі для маневру, проте такі ж обмеження матиме і покупець. Якщо застосовувати гарантії і компенсації (warranties/indemnities), перевагою стане чіткий перелік недоліків, за які відповідатиме продавець, а недоліком — можливе збільшення ціни продажу. У разі встановлення способів забезпечення продавець матиме додаткові зобов’язання, однак такий метод передбачає додаткову договірну роботу.
Лектор зробив порівняльний аналіз підходів до структурування М&А українського та іноземного бізнесу, зазначивши, що іноземний бізнес практикує залучення юристів на початковій стадії переговорів, тоді як український зазвичай починає переговори без участі юристів.
