На що варто звертати увагу при оформленні рішень загальних зборів, в межах заключної лекції сьогоднішнього модуля Школи корпоративного права/M&A слухачам Legal High School, розповіла начальник відділу забезпечення роботи секретаря та суддів судової палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (КГС ВС) Олеся Лукомська. На початку свого виступу вона звернула увагу на те, що сьогодні глава держави підписав Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», прийнятий парламентом 6 лютого цього року. Цей Закон має набути чинності через три місяці від дня його опублікування, у зв’язку з чим Закон України «Про господарські товариства» в частині, де йдеться про товариства з обмеженою відповідальністю й товариства з додатковою відповідальністю, визнається недійсним.
«Понад 60% вимог у корпоративних спорах – це вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів)», – підкреслила пані Лукомська. Обговорювану в межах лекції проблематику Олеся Лукомська розглянула крізь призму судової практики, у тому числі й нового Верховного Суду. Наприклад, КГС ВС у справі № 925/706/17 було висловлено позицію щодо питання неповноважного органу для прийняття рішень. Так, Суд дійшов висновку, що оспорюване рішення Спостережною радою було ухвалене за межами своїх повноважень: діяльність товариства щодо набуття корпоративних прав у іншої особи повинна відповідати як нормам законодавства, так і установчим документам товариства, та здійснюватися уповноваженими органами.
Лектор звернула увагу й на іншу постанову КГС ВС у справі № 918/92/17, яка, як зазначалось, ілюструє застосування принципу верховенства права. У цьому випадку позиція Верховного Суду полягала у наступному: надання можливості одному із учасників товариства з обмеженою відповідальністю, який володіє часткою, що має вирішальний вплив при прийнятті рішень на загальних зборах товариства, права самостійно збільшувати статутний капітал товариства без врахування на засадах пропорційності часток інших учасників, що фактично призводить до їх зменшення, свідчить про невідповідність таких рішень загальних зборів нормам законодавства, принципу верховенства права та Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та відповідно про порушення прав та законних інтересів учасника товариства.
Також Олеся Лукомська наголосила, що протокол загальних зборів не можна оскаржувати у судовому порядку, оскільки цей документ лише фіксує факт прийняття рішення загальними зборами і не є актом у розумінні статті 20 Цивільного кодексу (ЦК) України. При цьому саме рішення загальних зборів – це акт, а не правочин. Як свідчить судова практика, рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) й інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, та, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.
