Різні аспекти укладання угоди в M&A — тема лекції Катерини Тарасенко

Про участь юриста у процесі укладання угоди M&A розповіла слухачам Legal High School Катерина Тарасенко, директор юридичного департаменту Корпорації «Богдан». За її словами, якщо в угоді бере участь іноземний контрагент, то вона, як правило, регулюється англійським правом, що впливає на строки етапів угоди. Лектор розповіла про загальну структуру процедури укладання угоди M&A і коротко описала особливості кожного з її етапів. Як зазначила пані Тарасенко, розділи, які особливо стосуються юристів, — це гарантії і відповідальність. На прикладах вона роз’яснила різницю між гарантією і відповідальністю.

Розповідаючи про особливості листа розкриття, лектор проаналізувала його структуру і відзначила, що узгодження листа розкриття може бути досить тривалим процесом — до декількох місяців, тому вона радить приступати до процесу узгодження якомога раніше, щоб покупець мав час на ознайомлення з документом, оцінку ризиків та усвідомлено входив в угоду.

Лектор вважає, що юрист не може було всебічно компетентним, тому варто залучати до роботи над угодою фахівців різного профілю, а юрист повинен стати координатором такої робочої групи.

Якщо у процесі переговорів робочих груп сторін угоди виникають питання, з яких сторони не можуть дійти згоди, юрист повинен сформулювати їх бенефіціарам-власникам бізнесу, щоб вони приймали остаточне рішення.

Катерина Тарасенко радить слухачам Legal High School у процесі переговорів детально обґрунтовувати свою позицію, що, за її словами, у більшості випадків дає змогу домогтися її прийняття іншою стороною. «Контрагента потрібно розглядати як партнера, а не як супротивника», — підкреслила вона.

Лектор навела приклади з власної практики, наголошуючи на важливості для успіху операції наявності максимально повного комплекту бухгалтерських документів, довідок про відсутність заборгованостей перед бюджетом і контрагентами, документації на власність і обладнання, яке є об’єктом угоди.

Щоб угоди проходили просто і гладко, лектор рекомендує заздалегідь думати про вихід з бізнесу, для чого спочатку правильно структурувати його в процесі побудови. «Для цього структура компанії має бути простою, а податки — прозорими», — резюмувала Катерина Тарасенко.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів і адвокатів