Нинішній модуль Школи корпоративного права/M&A Legal High School присвячений питанню оформлення корпоративних відносин. «Shareholders Agreement vs корпоративний договір» – тема першої лекції партнера ЮК ESQUIRES Артема Саприкіна. Лектор нагадав про головну законодавчу подію у сфері корпоративних відносин – набуття чинності Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів», так званого закону про корпоративні договори.
Shareholders agreement – це інструмент для приватних компаній, а не публічних, – констатував А. Саприкін. При цьому для shareholders agreement дуже важливі питання переходу права власності на акції та випуск нових акцій. Ці питання регулюються корпоративним договором. «Відповідні положення статуту товариства повинні дублювати норми корпоративного договору в цій частині», – наголосив Артем Саприкін.
Говорячи про договірні зобов’язання компанії, пан Саприкін підкреслив, що товариство не є стороною корпоративного договору, адже Законом України «Про акціонерні товариства» прямо передбачено, що договір між акціонерами обов’язковий тільки для його сторін.
Спонукання до загального продажу/купівлі акцій – раніше такий інститут не був відомий українському праву, проте вже був рецепований у вітчизняному законодавстві. «Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, за якими сторона такого договору має право (зобов’язана) придбати або продати акції (долю) товариства та виявляти випадки (вони можуть залежати або не залежати від дій сторін), коли таке право або зобов’язання виникає», – процитував загальні приписи профільного законодавства у цій частині Артем Саприкін.
Для shareholders agreement питання зміни контролю вимагає доопрацювання, як і питання вступу до ТОВ правонаступника (спадкоємця). Розповідаючи про таку проблему, лектор LHS звернув увагу присутніх на приклад її практичного рішення: відповідно до пункту 2.6 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25 лютого 2016 року право безпосередньої участі в ТОВ або ТДВ третя особа набуває лише з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.
