Усунення ризиків, виявлених при проведенні Due Diligence, — тема лекції Олександра Онуфрієнка

Завершила день Школи корпоративного права та M&A LHS лекція партнера Asters Олександра Онуфрієнка про усунення ризиків, виявлених при проведенні Due Diligence.

«Не секрет, що Due Diligence замовляють тоді, коли продавець вирішив продавати об’єкт, а покупець прийняв рішення його придбати», — відзначив лектор. У будь-якому випадку головним завданням обох сторін є укладення правочину, а головним завданням юристів, як незалежних експертів, — належна і якісна підготовка всіх необхідних документів.

Переходячи до теми ризиків, пан Онуфрієнко нагадав, що головною метою покупця є придбання бізнесу з найменшими ризиками, а головним завданням продавця — не допустити визнання правочину недійсним (нікчемним або неукладеним).

«Ідеальної корпорації з ідеальними документами не існує» — запевнив лектор. У зв’язку з цим він виділив три аспекти виявлення дефектів в організаційно-правовому статусі компанії. Зокрема, дефекти установчих документів, дефекти правочинів придбання або відчуження акцій/часток. У першому випадку бувають ретроспективні дефекти і ті, які підлягають виправленню. «Ми повинні клієнту пояснити, що дефект є і які правові наслідки він за собою тягне», — відзначив лектор, коментуючи ретроспективні дефекти. Щодо дефектів правочинів, то, за його словами, вони є критичними і некритичними.

Серед можливих варіантів вирішення проблемних моментів може стати зниження ціни або встановлення додаткових зобов’язань продавця. У цьому контексті застосовним може стати внесення змін до статуту, зобов’язання оплати судових витрат, компенсації тощо. Ще одним методом вирішення проблемних питань може бути резервування частин платежу. «Додаткові обтяжуючі елементи зроблять правочин дуже громіздким. Я б порекомендував виносити їх в окремий документ», — зазначив пан Онуфрієнко.

Наступний аспект, на який спікер звернув увагу, — нерухомість та основні засоби. У цій частині він порекомендував вивести за рамки угоди критичні дефекти, ввести додаткові зобов’язання для продавця.

Ще одна велика частина, яка підлягає Due Diligence, — об’єкти інтелектуальної власності. У цьому контексті лектор порекомендував обов’язково залучати фахівців, оскільки сфера інтелектуальної власності має дуже багато нюансів, підвладних тільки практикуючим у цій сфері юристам.

Останній блок ризиків, який розкрив лектор, — питання трудових правовідносин. За його словами, як правило, цей блок є одним із найбільш недооцінених питань. У першу чергу треба визначити, чи були конфлікти з топ-менеджментом і масові звільнення персоналу.

Підбиваючи підсумки лекції, Олександр Онуфрієнко нагадав, що головним завданням юриста у цій сфері є розуміння мети клієнта.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів і адвокатів