Про оновлення корпоративного законодавства та підсумки року йшлося у рамках лекції у Legal High School Олександра Онуфрієнка, партнера Asters, та Миколи Мельничука, старшого юриста Asters.
Як зазначив Микола Мельничук, топовою темою регуляції у сфері корпоративного законодавства є законопроєкт №2493 — нова редакція Закону України «Про акціонерні товариства», який наразі готується до другого читання. Серед ухвалених законів лектор виділив оновлення банківського законодавства та Закон «Про стимулювання розвитку цифрової економіки» (закон про «Дія Сіті»), який суттєво вплине на ІТ-галузь.
Аналізуючи оновлення банківського законодавства, лектор наголосив, що фінансові кризи попередніх років призвели до того, що за фінансовими установами і тим, як вони управляються, держава стежить особливо пильно. НБУ як суб’єкт, що здійснює регулювання банків і фінансових установ, найбільш зацікавлений в отриманні інструментів для підвищення керованості банків.
За словами Миколи Мельничука, саме НБУ стежить, щоб останні новинки європейського регулювання банків були своєчасно інкорпоровані в українське банківське законодавство. Зокрема, було внесено ряд змін до Закону «Про банки і банківську діяльність», серед яких він виділив оновлені вимоги до колективної придатності колегіальних органів управління, зміну моделі повноважень наглядової ради, запровадження критеріїв незалежності членів наглядової ради державних банків, запровадження вимог до конкурсів на посади членів правління державних банків, а також більш високі вимоги до комітетів, правління і наглядової ради банку.
«НБУ є тим органом, який імплементує найкращі практики корпоративного управління і впродовж останніх чотирьох-п’яти років є певним драйвером корпоративного управління в Україні, — наголосив Олександр Онуфрієнко. — Дуже багато тих новел спочатку імплементуються в банківське законодавство, а потім у загальне законодавство про акціонерні товариства».
Говорячи про спеціальне регулювання, в тому числі й регулювання корпоративного законодавства в ІТ-сфері, Микола Мельничук нагадав слухачам Legal High School, що 11 серпня 2021 року набув чинності закон про «Дія Сіті». За його словами, це базовий закон, оскільки ще не ухвалений податковий блок та де-факто не працює реєстр, однак у законі є цікаві новели, які можуть вплинути як на спеціальних суб’єктів цього закону, так і на звичайних підприємців.
Загалом закон стосується спеціальних суб’єктів — так званих резидентів «Дія Сіті», які набули такого статусу у спеціальному порядку та внесені до окремого реєстру. Однак звернути увагу на деталі закону лектор порадив не лише резидентам «Дія Сіті», але і їх учасникам (акціонерам) та контрагентам, оскільки встановлюється особливий «Правовий режим «Дія Сіті» — сукупність правових норм щодо статусу резидента «Дія Сіті» та відносин за участю такого резидента (у тому числі, щодо участі у статутному капіталі).
Олександр Онуфрієнко порівняв створення правового простору «Дія Сіті» зі створенням внутрішнього офшору та підкреслив, що закон створює нові умови для функціонування товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Він прокоментував для слухачів Legal High School найважливіші зміни в корпоративному законодавстві, зокрема збільшення кола суб’єктів, які можуть укладати корпоративний договір, — ними тепер можуть бути не лише учасники товариства, але й саме товариство, а також треті особи.
Іншою новелою в законі про ТОВ є питання додаткових внесків до статутного капіталу. Якщо раніше такими внесками могли бути лише майнові об’єкти, то тепер додаткові вклади можуть вноситися шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог між товариством та учасниками або третьою особою.
Наступною новелою, яку виділив лектор, є можливість встановити статутом ТОВ обмеження щодо відчуження або обтяження товариством частки у власному статутному капіталі. Ще однією важливою новелою він назвав правовий режим частки, яку викупило саме товариство. Закінчив свій виступ Олександр Онуфрієнко характеристикою змін норм, які регулюють порядок утворення та функціонування органів управління ТОВ.
