Слухачі Школи корпоративного права та M&A Legal High School ознайомилися з основними правилами здійснення юридичного аудиту. Завершальне заняття цього модуля провів керуючий партнер ЮК EVERLEGAL Євгеній Дейнеко, який побудував свою лекцію в інтерактивному форматі, разом із аудиторією знаходячи відповіді на запитання, що таке юридичний аудит та його мети, а також вирішуючи практичні завдання.
Юридичний аудит дозволяє вивчити різні аспекти бізнесу, виявити ризики, ідентифікувати можливі проблеми для підписання і закриття угоди, виконати обов’язки менеджменту з прояву належної турботи і обачності, надати допомогу в аналізі іншим консультантам, допомогти в оцінці бізнесу (результати аудиту можуть впливати на ціну об’єкта, що купується), зазначив пан Дейнеко. Важливе місце юридичний аудит займає в трансакційному процесі, при підготовці документів, ідентифікації проблем, структуруванні угоди.
Процес юридичного аудиту починається зі стартової зустрічі з клієнтом і підбору команди для проведення аудиту, далі готується інформаційний запит, проводиться сам аудит, за результатами складається звіт, який згодом обговорюється з клієнтом. Зокрема, всередині команди має панувати розуміння своїх ролей і цілей аудиту, зазначив лектор. Особливу увагу пан Дейнеко приділив створенню data room — сховищу документів про компанії та бізнес, які надаються для проведення перевірки. При спілкуванні з менеджментом компанії важливо отримати всю необхідну інформацію, визначити проблемні моменти, підтвердити «відсутні» факти (наприклад, відсутність у компанії будь-яких випущених цінних паперів, крім акцій), оцінити роль менеджменту в компанії.
Звіт за результатами юридичного аудиту, як правило, оформляється як окремий документ, але є випадки надання звіту в електронному листі. Також необхідно враховувати різницю між звітами для покупця і продавця.
Звіт — це інструмент для клієнта, що дозволяє прийняти інформоване комерційне рішення, зазначив Євгеній Дейнеко.
Лектор радить провести зустріч з клієнтом, на якій обговорити звіт, щоб дізнатися, чи задоволений клієнт юридичним аудитом, глибиною аналізу, чи зручний звіт за своєю структурою, чи вплине на структуру трансакції і трансакційні документи. Варто поставити клієнту запитання, чи приніс проведений юридичний аудит додану вартість в угоду і в чому вона виражається.
Після теоретичної частини лекції слухачі LHS отримали від лектора практичне завдання, яке базувалося на роботі з проектом юридичного аудиту: в різних кейсах необхідно було визначити можливі ризики, склад і розмір команди, формат майбутнього звіту.
Крім юридичних особливостей, пам’ятайте одне: юридичний аудит — це проект, і його успіх залежить від того, наскільки добре він продуманий наперед і організований, резюмував Євгеній Дейнеко.
