Акціонерні договори через призму англійських судів — у центрі уваги слухачів LHS

Про практику англійських судів у спорах, що виникають з акціонерних договорів, слухачам Legal High School розповіли Юрій Нечаєв, партнер ЮФ AVELLUM, та Владислав Александров, юрист ЮФ AVELLUM. Вони нагадали, що основні категорії спорів переважно стосуються трьох аспектів акціонерних угод: фінансування компанії, корпоративного управління та відчуження акцій.

Лектори окреслили головні категорії спорів, що виникають довкола акціонерної угоди, і навели приклади судових спорів, які стосувалися таких випадків. Зокрема, перший кейс був щодо спору між інвестором та акціонерами. Компанія JV домовилася про її фінансування шейхом Тахнуном, який фінансував її протягом певного часу, хоча акціонерний договір сторони не укладали. Коли бізнес зазнав фінансових труднощів, сторони домовилися про вихід інвестора з JV і виплату йому компенсації. Паралельно шейх намагався продати свої акції третій компанії. З часом шейх Тахнун звернувся до суду з вимогою про потрійну компенсацію, а інша сторона звернулася із зустрічним позовом на аналогічну суму за порушення шейхом обов’язків діяти сумлінно (act in a good faith).

Суд вирішив, що домовленості між сторонами складають договір, заснований на взаєминах сторін (relational contract) в усній формі. Отже, обов’язок діяти сумлінно є таким, що побічно передбачений (implied) цим договором. Шейх порушив свій обов’язок діяти сумлінно, оскільки (1) його представники вели приховані переговори про продаж своїх акцій третій компанії, при цьому (2) шейх блокував продаж компанії своїми колишніми партнерами і (3) шейх намагався отримати вигоду для себе за рахунок свого бізнес-партнера. Отже, лектори резюмували, що сторони обов’язково повинні формалізувати умови ведення бізнесу зі своїм партнером у вигляді акціонерної угоди і чітко прописувати в ній усі обов’язки сторін.

Наступний кейс стосувався корпоративного управління. Сторони спору уклали акціонерний договір, однак зробили це самостійно, не вдаючись до допомоги юристів, тому не передбачили в ньому всіх необхідних елементів. Фабула справи полягала в такому: згідно з акціонерним договором пан Джексон мав право щорічно призначатися директором компанії TFG до настання однієї з п’яти подій. Його партнери, пан Дір та пан Гріфіс, також були призначені директорами TFG. У свою чергу, статут TFG передбачав право двох директорів звільнити третього директора, і пан Дір та пан Гріфіс скористалися цим правом, звільнивши пана Джексона на підставі статуту.

Пан Джексон звернувся до суду із запитаннями: чи були зобов’язані інші акціонери не використовувати положення статуту компанії для звільнення пана Джексона з посади директора; чи повинні були інші акціонери видалити зі статуту положення, що давало право іншим директорам звільнити його? Суд першої інстанції вирішив, що акціонери зобов’язані видалити зі статуту право двох директорів звільнити третього директора. Однак апеляційний суд мав іншу точку зору: він вирішив, що включення такого положення до акціонерного договору передбачає неприпустиме переписування контракту судом. Аналізуючи цей кейс, лектори звернули увагу слухачів Legal High School на важливість детальної розробки тексту акціонерного договору, щоб унеможливити суперечності між положеннями угоди і статутом компанії.

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів і адвокатів