Юліан Хорунжий, старший партнер Ario Law Firm, прочитав слухачам Школи корпоративного права та M&A Legal High School лекцію, присвячену новелам регулювання корпоративного управління і корпоративних договорів. Він назвав три базові нормативні акти, які реформують корпоративне управління: чинний Закон № 1983-VIII «Про підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», проект Закону № 4470 «Про корпоративні договори», прийнятий парламентом, але ще не підписаний Президентом України, і законопроект № 4666 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», прийнятий в першому читанні.
Говорячи про зміни в законодавчому регулюванні корпоративного управління, Юліан Хорунжий виділив наступні ключові пункти:
- зміна правил гри з «істотними» пакетами акцій;
- впровадження механізмів squeeze-out і sell-out;
- впровадження ескроу-рахунків.
Старший партнер Ario Law Firm детально проаналізував, які питання можуть бути врегульовані в корпоративному договорі і які новели вносить проект Закону № 4470. Зокрема, до предмета корпоративного договору буде належати визначення порядку голосування на загальних зборах учасників, узгодження придбання і/або продажу акцій , визначення обставин, при настанні яких сторонам треба утриматися від відчуження акцій (часток). Спікер звернув увагу, що в корпоративному договорі можна буде також передбачити умови (або порядок визначення умов), на яких учасники товариства мають право або зобов’язані придбати чи продати частки в статутному капіталі товариства, й умови, при настанні яких такі права або обов’язки виникають. «Положення корпоративного договору не можуть суперечити законодавству», — підкреслив Юліан Хорунжий, додавши, що порушення корпоративного договору не може бути підставою для визнання недійсним рішень загальних зборів акціонерів (на думку лектора, це істотний недолік законопроекту). Водночас відповідальність учасника за порушення встановлюється безпосередньо в договорі. Однією з можливих санкцій може бути примусова передача частки до господарського товариства.
Коментуючи роль корпоративних договорів для суспільства, Юліан Хорунжий зазначив, що цей правовий інструмент дозволяє компанії мінімізувати негативні наслідки в разі виникнення конфлікту між її учасниками.
