Грем Конлон, керуючий партнер МЮФ CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang, розповів слухачам Школи корпоративного права та M&A Legal High School про основні тренди європейських M&A-трансакцій за 2017 рік, а також основи процесу оцінки бізнесу в контексті M&A-трансакцій.
Зокрема, Грем Конлон навів результати аналізу, що проводиться МЮФ CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang на основі свого унікального досвіду, та статистичні дані щодо застосування таких інструментів в європейських M&A-трансакціях у 2017 році, як:
– формування купівельної ціни за принципом коригування (purchase price adjustment) або за принципом фіксування (locked box);
– включення положень earn-out до документів трансакції, що дає змогу продавцям отримати частину купівельної ціни після передачі права власності на акції у разі збільшення прибутків цільової компанії;
– обмеження відповідальності продавців за порушення умов договору купівлі-продажу за рахунок використання механізмів загального обмеження відповідальності (liability caps); встановлення мінімального розміру претензії (de minimis); а також встановлення мінімального розміру пакета претензій, лише за наявності якого покупець має змогу пред’явити позов про відшкодування до продавця (так званий принцип кошика/basket);
– страхування відповідальності продавця за порушення гарантій та гарантій відшкодування збитків (warranty and indemnity insurance);
– забезпечення відповідальності продавця за порушення гарантій (security for warranty claims), наприклад, у вигляді утримання частини купівельної ціни, отримання банківської гарантії або використання ескроу-механізму;
– включення положень щодо значного негативного впливу (material adverse change) до документів трансакції, що дає змогу покупцям не купувати акції у разі настання подій, що мають значний негативний вплив на трансакцію;
– використання міжнародного арбітражу як переважного способу вирішення спорів у сфері M&A-трансакцій.
Крім того, Грем Конлон поділився своїм практичним досвідом у сфері оцінки бізнесу, набутим у результаті багаторічної практичної діяльності та навчання в Лондонській школі бізнесу. Зокрема, він пояснив основні концепції процесу оцінки бізнесу (наприклад, present value, enterprise value), основні методологічні підходи до процесу оцінки бізнесу (наприклад, метод чистих активів/net assets method, discounted cash flow method, multiples approach), а також поділився практичними порадами щодо питань, що неодмінно супроводжують процес оцінки будь-якого бізнесу в рамках M&A-трансакції.
