Про те, як працюють процедура обов’язкового продажу акцій міноритаріями на вимогу мажоритарія та процедура обов’язкового придбання акцій мажоритаріями на вимогу міноритаріїв, слухачам Школи корпоративного права та М&А Legal High School розповіла юридичний директор, керівник корпоративної практики міжнародної ЮФ DLA Piper Алла Козаченко.
Лектор підкреслила, що, купуючи пакет із 95% акцій і більше, мажоритарний акціонер має право, але не зобов’язаний вимагати у міноритарія продати йому всі свої акції, тобто провести squeeze-out.
А. Козаченко звернула увагу на особливість законодавства, відповідно до якого домінантом може бути як один акціонер, так і «особи, що діють спільно». Законодавче визначення останніх досить нечітке: акціонери можуть домовитись про спільні дії, направлені на консолідацію домінуючого пакета, шляхом укладання договору. Тоді один акціонер буде уповноваженим діяти від імені всієї групи акціонерів, і саме він викуповує акції міноритарія.
Алла Козаченко також вказала на специфіку процедури squeeze-out у приватних АТ, учасники якого можуть виключити таке право мажоритарія шляхом внесення змін до статуту.
Мажоритарію, який досягнув позначки в 95% акцій, варто визначитися: буде він витісняти міноритарія чи ні. Якщо ж squeeze-out не було проведено, то міноритарій має право вимагати проведення процедури sell-out.
На думку спікера, важливим є визначення ціни купівлі домінантом акцій міноритарія. Ціна має бути чесною і ринковою, що максимально забезпечується законодавством України. Як зазначено у Директиві 2004/25/EC Європейського парламенту і Ради від 21 квітня 2004 року, ціна не може бути нижчою вартості, за якою протягом останніх 12 місяців мажоритарій купував акції вказаного АТ.
Оплата акцій у випадку squeeze-out або sell-out проводиться за так званим договором ескроу – договором рахунку умовного зберігання. Це рахунки, які використовуються для перерахування коштів на рахунки бенефіціарів. Банк є ескроу-агентом, тому він здійснює формальну перевірку документів бенефіціара. Будь-які умови щодо використання рахунку (зокрема, коли саме гроші можуть бути видані з нього, як довго вони там мають знаходитись) встановлюються саме договором ескроу. Законодавством було внесено зміни щодо врегулювання питання відкриття таких рахунків саме для цілей squeeze-out.
