Особливості формування наглядових рад у компаніях публічного та приватного права стали темою лекції керівника юридичного департаменту групи компаній Merx, адвоката Мирослава Гнидки. Він розповів слухачам Lеgal High School про міжнародний досвід та українські проблеми формування наглядових рад.
За словами лектора, у світовій практиці корпоративного управління розрізняють такі моделі корпоративного управління:
— однорівнева (англосаксонська) модель передбачає функціонування в суспільстві унітарного органу управління — ради директорів;
— дворівнева (континентальна) модель побудови органів управління суспільством, тобто наявність, крім загальних зборів, виконавчого і наглядового органів управління;
— альтернативна модель — надає товариствам можливість формування в товаристві наглядового органу;
— змішана модель — закріплює унітарну модель, але передбачає обов’язкове формування наглядового органу за певних умов.
В українських реаліях наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює і регулює діяльність виконавчого органу.
Наглядова рада є вищим органом управління державного банку, який здійснює контроль за діяльністю правління банку з метою збереження залучених у вклади грошових коштів, забезпечення їх повернення вкладникам і захисту інтересів держави як акціонера державного банку, а також здійснює інші повноваження, визначені законом.
Загальні правила обрання членів наглядової ради включають:
1. Проект порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів акціонерного товариства затверджуються наглядовою радою товариства, а у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів — акціонерами, які цього вимагають.
2. Кожен акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також про нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
3. Пропозиції вносяться не пізніше, ніж за сім днів (а під час позачергових загальних зборів — за чотири дні) до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства повинні містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради — незалежного директора. Інформація, визначена в пропозиціях щодо членів наглядової ради акціонерного товариства, обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування навпроти прізвища відповідного кандидата.
4. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, що представляють їхні інтереси (представники акціонерів), і/або незалежні директори.
Обрання проводиться шляхом кумулятивного голосування — голосування під час обрання осіб до складу органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.
«При обранні членів наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата в члени наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів, чи він є незалежним директором», — підкреслив Мирослав Гнидка.
Повноваження члена наглядової ради, обраного шляхом кумулятивного голосування, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
