Адам Мицик, партнер практики корпоративного права київського офісу Dentons, виступив в Legal High School з лекцією про вплив ризиків на структурування угод M&A. Він зазначив, що проекти злиттів і поглинань відносяться до досить високоризикових і, за статистикою McKinsey & Company, більше 70% світових M & A невдалі. Аналізуючи причини такої ситуації, пан Мицик заявив, що необхідно враховувати, чи досяг покупець очікуваних фінансових, комерційних або стратегічних цілей, встановлених на момент покупки бізнесу. Серед основних недоліків трансакцій лектор виділив недоліки бізнес-логіки, нерозуміння нового бізнесу, ризики, пов’язані з управлінням і структуруванням угоди, невірну інтеграцію придбаного бізнесу, а також питання корпоративного управління.
Серед ризиків, властивих M&A на ринках, що розвиваються (в контексті FMCG-ринку), Адам Мицик перш за все назвав відсутність або недостатність інформації про об’єкт угоди. Найчастіше відповідні проблеми не виявляються під час due diligence, і їх доводиться вирішувати на більш пізніх стадіях M& . Це, зокрема, завищена звітність, відсутні дистриб’ютори та клієнти, наявність бізнес-критичних політичних зв’язків, корупція, хабарництво, конфлікти інтересів і репутаційні ризики від роботи з певними контрагентами, а також странові ризики: політична невизначеність, валютні коливання, регуляторні вимоги, інші юридичні й податкові питання.
За словами пана Мицика, з позиції бізнесу, при проведенні транскордонного M&A найбільш суттєвими є регуляторні ризики, в тому числі специфічні галузеві вимоги. На другому місці — питання оподаткування, які можуть мати суттєві наслідки для покупця. Далі в переліку ризиків — юридичні обмеження і складності, а також політичні й економічні чинники.
Переходячи до ролі юридичних радників в M&A-трансакції, лектор зазначив, що юристи, що представляють покупця, мають звертати особливу увагу на всебічне вивчення об’єкта придбання, його історії і структурування з метою максимального виявлення можливих ризиків, ймовірності їх виникнення, оцінки суттєвості, визначення заходів їх усунення (якщо допустимо) і можливого реагування, в тому числі шляхом фіксування специфічних умов (indemnities) в договорі.
У контексті завдань юридичного радника продавця Адам Мицик рекомендував забезпечувати належну передпродажну підготовку бізнесу — це максимізує вартість, прискорить роботу над трансакцією і підвищить шанси її успішного завершення.
У продовження лекції партнер Dentons розповів про типові ризики M&A з українським елементом і їх відображення в документації угод.
