«Значні правочини і правочини із заінтересованістю в контексті корпоративних спорів» — тема лекції Максима Услистого, партнера Acquis Law. Він відзначив швидкі зміни у корпоративному законодавстві, що відбулися впродовж останніх років, особливо в частині корпоративних договорів, та навів приклад законодавства США, яке унормовує значні правочини, виходячи з мінімального втручання держави.
Переходячи до української практики, лектор наголосив, що значні правочини — це інструмент, який часто використовується менеджментом у діяльності, зловживання в якій подекуди призводить до корпоративних конфліктів. Менеджмент, який має зацікавленість у певних активах компанії, обійшовши обмеження стосовно значних правочинів або здійснивши правочин із заінтересованістю, здобуває контроль над активами. При цьому за відсутності належного законодавчого регулювання акціонеру досить важко відстояти свої права.
«Україна — одна з небагатьох країн, в яких законодавство пішло іншим, ніж у країнах англійського права, шляхом. Ми маємо покрокову інструкцію для виконавчого органу, де є перелік дозволених і заборонених для директора дій», — підкреслив Максим Услистий.
На його думку, недоліком такого підходу є неможливість передбачити всі випадки, тому може з’явитися новий креатив, новий спосіб вчинення угоди чи трансакції, яка скомпрометує права акціонера. Обрання формалізованого методу, на думку лектора, було викликане неготовністю бізнесу і судової системи України до гнучкого підходу, який передбачає відповідальність.
Лектор проаналізував норми Законів України «Про акціонерні товариства» та «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» на предмет унормування значних правочинів та угод із заінтересованістю, зазначивши, що в цих законах вони сформульовані по-різному, що пояснюється відмінністю цих форм товариств.
Говорячи про інститут подальшого схвалення правочину, лектор наголосив, що у разі якщо правила, передбачені статутом товариства і законом, працюють на 100%, це викликає складність у господарській діяльності. При цьому немає одностайності стосовно можливості на загальних зборах товариства давати таку згоду наперед, узагальнивши їх якимось критерієм.
Максим Услистий нагадав слухачам Legal High School, що норми про подальше схвалення правочину, викладені у Законах України «Про акціонерні товариства» та «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», кореспондуються з нормами статті 241 Цивільного кодексу України, у якій зазначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Лектор виділив два способи мінімізації виникнення корпоративних конфліктів: розробка детальних правил у статутних документах компанії (визначення значних правочинів, заінтересованих осіб, порядок прийняття рішень загальними зборами, порядок притягнення до відповідальності) та укладення корпоративних договорів. «Поточний стан корпоративного законодавства дозволяє знайти баланс інтересів окремих акціонерів та товариства загалом», — підкреслив Максим Услистий.
