Про те, що таке M&A-трансакція і який алгоритм її проведення, під час лекції в LHS розповіла Катерина Тарасенко, директор юридичного департаменту Корпорації «Богдан».
M&A-трансакцією є домовленість двох або більше компаній, у результаті якої відбувається перехід контролю над активами або компанією. В Україні немає єдиного нормативного документа, який регулював би цей вид трансакцій, відзначила пані Тарасенко. Як правило, угода відбувається в формі купівлі-продажу корпоративних прав. Лектор назвала такі етапи проведення M&A-трансакції: переговори, угода про співпрацю, due diligence та підписання договору.
На всіх етапах має враховуватися питання конфіденційності, підкреслила спікер. Так, в угоді про конфіденційність необхідно максимально деталізувати інформацію, що підлягає захисту (зміст emails та переговорів, клієнтська база, бюджети, політика, фінансові плани).
Як правило, покупець завжди проводить due diligence з метою виявлення можливої проблематики і ймовірного зменшення ціни об’єкта. Катерина Тарасенко рекомендує продавцю проводити попередній due diligence, що допоможе одразу виявити всі недоліки. Так, лектор радить максимально розкривати перед покупцем наявні недоліки, що дасть змогу провести переговори з обмеження своєї відповідальності і захистити себе від можливих претензій у майбутньому.
Що стосується угоди або меморандуму про співпрацю, то в ньому необхідно домовлятися про умови щодо ексклюзивності (відсутність проведення переговорів з третіми особами), а також умови перехідного періоду. Наприклад, у такий період можна встановити заборону на здійснення певних операцій (купувати цінні папери на певну суму, випускати облігації, розпоряджатися рухомим майном, нараховувати дивіденди).
До постумов можуть належати зобов’язання не здійснювати певний вид діяльності на певній території, змінювати назву підприємства, залишити певних осіб на певних посадах протягом обумовленого строку з певним соціальним пакетом.
Обов’язковими пунктами M&A-трансакції є ціна, момент завершення/переходу права власності, попередні умови, заяви і гарантії, відповідальність, право та арбітраж.
При структуруванні необхідно обов’язково враховувати податкові, економічні та юридичні витрати, підкреслила лектор.
