Блок «Корпоративне управління» Школи корпоративного права та M&A Legal High School відкрила лекція Вікторії Огризи, керівника юридичного департаменту групи компаній PepsiCo в Україні, «Порядок скликання і повноваження загальних зборів акціонерів».
Почала свою лекцію Вікторія Огриза з поради: читайте профільний Закон «Про акціонерні товариства». Спікер рекомендує відкривати закон щоразу, коли виникає питання при підготовці або проведенні зборів. За її словами, чинний акт дає відповіді на більшість питань, регулює багато спірних моментів. Тільки якщо в законі немає відповіді на конкретне питання, варто звертатися до судової практики, оскільки вона досить розрізнена: кожне рішення приймалося, виходячи з унікальних обставин конкретної справи.
Що ж стосується організаційних моментів проведення загальних зборів, то збори необхідно проводити як мінімум раз на рік — не пізніше 30 квітня. Це вимога Закону, однак бувають ситуації, коли немає можливості витримати строки, проте ліпше їх дотримуватися (а також враховувати, що, як правило, у квітні — Великдень, а одразу після — травневі свята). Для великих компаній зручно проводити збори ближче до середини квітня (щоб підготувати всі звіти, які треба затвердити: наглядової ради, виконавчого органу, комітету аудиторів (це вимога із законодавства про бухгалтерський облік для великих компаній) і незалежного аудитора). Невеликі компанії збори можуть проводити раніше.
Важливим моментом в організації загальних зборів є увага до міноритаріїв. Навіть якщо мажоритарний акціонер має 99% акцій, кожен із сотень міноритаріїв має бути повідомлений персонально про збори, отримати доступ до питань порядку денного, проектів рішень і звітів (безпосередньо або через корпоративний сайт).
На збори обов’язково треба допускати всіх акціонерів, однак право голосу мають тільки ті, хто уклав договори обслуговування акцій з депозитарною установою. Лектор зазначила, що зараз закон дуже чітко і зручно встановив, що акціонери без права голосу можуть бути присутніми на зборах, проте не беруть участі в голосуванні — їхні голоси не враховуються.
Також на зборах мають право бути присутніми незалежний аудитор, топ-менеджмент компанії, представник Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, представник трудового колективу. Решту осіб можна не допускати.
За організацію загальних зборів відповідає наглядова рада, яка за 60 днів приймає рішення про збори, обирає лічильну комісію, організовує оповіщення акціонерів (персонально — можна електронною поштою, якщо цей спосіб передбачений статутом, через корпоративний сайт). Вікторія Огриза рекомендує публікувати проекти документів на корпоративному сайті і давати контакти відповідальної особи, в якої можна отримати всю інформацію до зборів, у тому числі щодо проектів рішень. Світова практика — проведення зборів шляхом опитування акціонерів про їхні рішення, у тому числі онлайн, але поки це масово в Україні не практикується (хоча таку опцію все ж варто прописати в статутах для компаній з кількістю акціонерів менше 25).
Також Вікторія Огриза зупинилася на організаційних моментах проведення загальних зборів. Оскільки закон вимагає проводити їх у населеному пункті за місцезнаходженням юридичної особи, це має бути достатнє за площею приміщення. Необов’язково проводити збори на території компанії або в її адміністративній будівлі, але якщо збори проходять, наприклад, на заводі, краще подбати про доступ акціонерів та безпеку. Завжди треба перевіряти технічну готовність і продумати деталі, аби подбати про комфорт учасників (вода, чай/кава, канцелярія, інтернет, світло), це дасть змогу з користю використовувати обмежений час і уникнути форс-мажорів.
Аби мінімізувати ризики оскарження рішень загальних зборів або неоднозначного тлумачення інформації, необхідно вести аудіо-, відеофіксацію, про можливість проведення якої необхідно зазначити в статуті або положенні про загальні збори і заздалегідь повідомити присутніх.
Що стосується прийняття рішень, то вони приймаються простою більшістю голосів, і, за загальним правилом, як вищий орган управління, загальні збори можуть приймати рішення з будь-яких питань, у тому числі віднесених до виключних повноважень наглядової ради приватних акціонерних товариств. Однак пані Огриза все ж рекомендує всі повноваження і порядок організації загальних зборів прописати в статуті (пожертвувавши адресою і переліком видів діяльності), і тоді проведення щорічних зборів буде комфортним для всіх учасників.
