Відкрив модуль «Спори щодо реалізації акціонерами своїх корпоративних прав» Олександр Онуфрієнко, партнер Asters, розповівши про визнання рішень загальних зборів незаконним.
«Коли рішення загальних зборів хочуть визнати незаконним?» — запитав на початку лекції спікер. Зазвичай це відбувається з двох причин. По-перше, особа або група осіб вважають, що їхні права порушені. По-друге, недобросовісні акціонери шукають підстави для визнання рішення незаконним, часто використовують це як тиск на емітента.
Спершу необхідно зрозуміти правову природу рішень загальних зборів. Тривалий час побутувала думка, що рішення загальних зборів за своєю правовою природою є видом угоди або договору, тому визнавати його незаконним необхідно тими ж способами. Насправді це не так, адже угода породжує права і обов’язки для сторін угоди, тоді як рішення зборів породжує права і обов’язки для всіх учасників товариства, і є коло осіб, які не брали участі в прийнятті рішення, але його дія на них поширюється. Це важливо розуміти, коли оскаржуєте рішення загальних зборів, підкреслив Олександр Онуфрієнко.
З цього приводу чітку позицію висловив Верховний Суд: «Рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є угодами в розумінні ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальні акти), тобто офіційний письмовий документ, який породжує певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і які мають обов’язковий характер для суб’єктів цих відносин (постанова від 28 березня 2018 року у справі №910/22291/16).
У зв’язку з цим підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути такими: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (постанова від 27 березня 2018 року у справі №904/9431/15). При цьому недостатньо послатися на загальне порушення законодавства, необхідно вказати, якій саме нормі законодавства суперечить або не відповідає рішення, наголосив пан Онуфрієнко.
Також для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. У той же час не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Наприклад, відсутність доказів повідомлення учасників про скликання загальних зборів не є підставою для визнання недійсними рішень таких зборів, якщо буде встановлено присутність учасника (його представника) на загальних зборах, що оскаржуються. Разом із тим є позиція, що якщо учасник (акціонер) був присутній на загальних зборах юридичної особи, але не зміг завчасно належним чином підготуватися до розгляду порядку денного, таке рішення належить визнавати недійсним (постанова від 12 квітня 2018 року у справі №914/1968/16).
Олександр Онуфрієнко відзначив, що Верховним Судом сформовано єдину правову позицію щодо того, що учаснику (акціонеру, члену) не може бути відмовлено в задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування щодо ухвалених загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням. А ось відсутність кворуму — безумовна підстава для визнання рішення загальних зборів недійсним, резюмував спікер.
