Якщо розпочато процедуру squeeze-out, то sell-out неможливий, констатувала Алла Козаченко, керівник корпоративної практики ЮФ DLA Piper

Про те, як працюють процедура обов’язкового продажу акцій міноритаріями на вимогу мажоритарія та процедура обов’язкового придбання акцій мажоритаріями на вимогу міноритаріїв, слухачам Школи корпоративного права та М&А Legal High School розповіла юридичний директор, керівник корпоративної практики міжнародної ЮФ DLA Piper Алла Козаченко.

Лектор підкреслила, що, купуючи пакет із 95% акцій і більше, мажоритарний акціонер має право, але не зобов’язаний вимагати у міноритарія продати йому всі свої акції, тобто провести squeeze-out.

А. Козаченко звернула увагу на особливість законодавства, відповідно до якого домінантом може бути як один акціонер, так і «особи, що діють спільно». Законодавче визначення останніх досить нечітке: акціонери можуть домовитись про спільні дії, направлені на консолідацію домінуючого пакета, шляхом укладання договору. Тоді один акціонер буде уповноваженим діяти від імені всієї групи акціонерів, і саме він викуповує акції міноритарія.

Алла Козаченко також вказала на специфіку процедури squeeze-out у приватних АТ, учасники якого можуть виключити таке право мажоритарія шляхом внесення змін до статуту.

Мажоритарію, який досягнув позначки в 95% акцій, варто визначитися: буде він витісняти міноритарія чи ні. Якщо ж squeeze-out не було проведено, то міноритарій має право вимагати проведення процедури sell-out.

На думку спікера, важливим є визначення ціни купівлі домінантом акцій міноритарія. Ціна має бути чесною і ринковою, що максимально забезпечується законодавством України. Як зазначено у Директиві 2004/25/EC Європейського парламенту і Ради від 21 квітня 2004 року, ціна не може бути нижчою вартості, за якою протягом останніх 12 місяців мажоритарій купував акції вказаного АТ.

Оплата акцій у випадку squeeze-out або sell-out проводиться за так званим договором ескроу – договором рахунку умовного зберігання. Це рахунки, які використовуються для перерахування коштів на рахунки бенефіціарів. Банк є ескроу-агентом, тому він здійснює формальну перевірку документів бенефіціара. Будь-які умови щодо використання рахунку (зокрема, коли саме гроші можуть бути видані з нього, як довго вони там мають знаходитись) встановлюються саме договором ескроу. Законодавством було внесено зміни щодо врегулювання питання відкриття таких рахунків саме для цілей squeeze-out.

 

МЕНЮ

LegalHighSchool – Вища школа для юристів і адвокатів